有限责任公司（GmbH）-成立、责任、法律形式、管理、税收

有时，GmbH也与股份有限公司（KGaA）一起出现。例如，家族企业有时会以Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien（简称：GmbH & Co KGaA）的形式组织自己。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任股东的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的有限责任公司（GmbH）。如果普通合伙人是由AG体现的，我们就说AG & Co KGaA，如果是Societas Europaea，就说SE & Co KGaA。

更多关于个别混合形式。

AG & Co KGaA – è§å¬å±æéå¬å¸ï¼AGï¼ã
SE & Co KGaA – è§Societas Europaeaï¼SEï¼ã

在联邦最高法院（BGF）的一项法庭裁决明确解释了公开的法律问题后，以GmbH & Co KGaA的法律形式变体运作的公司只在20世纪90年代末才存在。一些知名足球俱乐部的授权部门选择成立GmbH & Co KGaA，其他许多行业的公司也是如此。食品、药品、服装、出版和数字媒体，仅举几例。

GmbH & Co KGaA公司的例子。

é¿æ¯å©ç®å¥¥æ¯å¬å¸ï¼Asklepios Kliniken GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
å¤ç¹èå¾·æéå¬å¸ï¼Borussia Dortmund GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
CoinIX GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
Funke Mediengruppe GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
H&R GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
Merz Pharma GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
诺康信息技术有限公司慕尼黑大学
å¸æè´¡æéå¬å¸ï¼Paragon GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
Schwartauer Werke GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦
Wiley-VCH GmbH & Co.æå°¼é»å¤§å¦

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

建立一个家庭基金会

基础和管理：单独，作为合作伙伴或在团队中

你想成立一家有限责任公司，在现实中实现你的独立梦想？没问题!因为对于一个有限公司的成立，一个自然人–或法人–就完全足够了。如果你愿意，你可以成为公司的唯一创始人，从而自动单独接管管理。另一方面，创始人二人组通常分享管理权，而在多人有限公司中，所有合伙人都可以行使其共同管理权。也可以选择将总经理的职位外包出去，由外部人员担任。在这种情况下，人们说的是一个受委托的外部总经理。

无论谁最终掌握了管理的权力…其他股东有义务提供有关有限公司事务的信息，并在他们提出要求时向他们提交账簿和文件供其查阅。

提示：有限责任公司是建立家庭企业的绝佳方式。由于使股本和企业股份适应所有家庭成员的财务框架和跨代管理企业的灵活可能性，父母、子女和孙子女可以共同参与有限责任公司。

在商业登记册中的条目：对有限公司创始人最重要的申请

内部关系决定了公司的开始是合伙人之间合同约定的日期。然而，在外部关系中，有限责任公司的成立日期为代表公司的第一次行动，即最迟在商业登记册上有约束力的条目。注册费用平均约为200至300欧元，通常由公证处进行。

由于你在商业登记处注册为GmbH的股东，你可以–就像OHG的股东一样–以公司的名义正式进行交易。这意味着你的公司有一个公司名称，即一个正式名称，你可以和其他股东一起自由设计。无论是个人公司、实物公司、虚构公司还是混合公司，都无所谓。只要名称符合禁止误导人的规定，并且名称为 “Gesellschaft….如果你的公司是 “mbH “或有 “GmbH “的后缀，几乎任何东西都是允许的。

税号、贸易许可办公室、公司章程和公证处

你将首先从当地税务局获得一个税务识别号–简称税号，这是办理所有其他手续和申请的基本要求。有限责任公司作为公司或商业企业的注册工作由贸易许可办公室进行，处理费约为10至65欧元。

此外，可以在股东协议中约定一个所谓的追加出资的义务。这是合伙人在现有缴款基础上进一步有限或无限地追加缴款的可选义务。这种要求通常与某些条件或某些情况的发生相联系，例如，有待重新开发的财产。根据《有限责任公司法》（GmbHG），这种商定的额外出资必须与各个股东的GmbH股份成比例。然而，通过放弃的方式–即放弃自己在公司的股份–有可能使自己摆脱现有的义务，作出额外的贡献。

法律摘录 – § 26 GmbHG:

(1) 公司的备忘录和章程可以规定，股东可以决议要求进一步支付超过股份名义金额的款项（额外出资）。

(2) 额外捐款的支付应按股份比例进行。

(3) 额外出资的义务可在公司的备忘录和章程中限制在一定的数额内，按股份比例确定。

25,000欧元股本，一半为现金基金

在商业登记处注册的先决条件是向企业账户支付所需的至少25,000欧元的股份资本。有限责任公司成立时，至少有一半的指定金额必须以现金形式支付给企业账户。对于剩余价值来说，无论是现金出资还是实物出资，如房地产、机器、抵押贷款等，都是无关紧要的，主要是名义上的出资要根据其类型在股东协议中注明。

可能的实物捐助。

房地产
机器
汽车
办公和商业设备
版权声明
房地产留置权
商标权
专利
可收回的应收款项

一般来说，股本被定义为所有出资的总和，在资产负债表中被赋予 “认购资本 “这一术语。确切的价值是由股东在股东协议中确定的，对各个股东来说可能有所不同。规定的最低金额被定为100欧元以上，据此，所有较高价值的捐款必须是50的倍数。此外，每次出资必须至少缴纳四分之一，直到达到12500欧元的总和。

利润、损失和责任

与普通合伙企业（OHG）和有限合伙企业（KG）等合伙企业相比，有限责任公司的利润不一定直接支付。相反，合伙人共同决定如何处理利润。在分配利润的情况下，利润份额的计算是按照各个合伙人的股份比例进行的。另一方面，在储备金形成的情况下，利润被保留下来，并为股本的增加做出贡献。

责任限制是有限公司名称中的一个关键因素，通常是选择这种而不是其他法律形式的企业的标准。作为一家公司，有限公司是私法下的法律实体。因此，个人股东的责任仅限于公司的资产，在公司负债的情况下，他们不必用私人资产分担损失。然而，在商业注册之前，它仍然是一个前股份有限公司，因此所有参与前基金的合伙人都要承担无限制的直接和共同及个别的责任。

然而，一个单独的责任适用于总经理：在有疑问的情况下，他是唯一一个也必须用他的私人资产承担责任的人。

公司机构：总经理、监事会和股东大会

有限责任公司由几个机关组成。这些器官被分为：。

董事们。
监事会和
大会。

总经理处理公司的日常业务和其他事务，并根据GmbHG的规定对外代表其公司。根据法律规定，监事会需要超过一定数量的雇员，并作为公司的控制机构，通过任命执行委员会并向其提供建议，同时也对其进行监督，并在有疑问的情况下对其进行解雇。另外，它的成立也可以在公司章程的框架内确定。股东大会作为有限公司的决策机构。

如果你想了解更多关于有限责任公司的个别机关，请继续阅读这里。

有限公司的机关

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在介绍了有限责任公司的典型特征后，你肯定已经认识到这种法律形式为你提供的优势。高额的启动资金也使有限责任公司成为一种有信誉的法律形式，特别是在公司融资的问题上，这可能是一个优势。因此，金融机构往往愿意发放良好的贷款，商业伙伴和客户通过良好的信用评级获得更多的安全感。

此外，也接受实物捐助，因此，它不完全取决于股东的现金资产。另一方面，财务风险仍然很低，因为合伙人不需要用他们的私人资产来承担责任。在许多情况下，用公司税征税也比通过所得税来处理一切–如合伙企业的情况–更为有利。

灵活的有限公司模式还允许单独或在合作伙伴之间以及在团队中建立一个有限公司–管理可以安排在内部和外部的一个或多个人员。个人和法律实体都可以购买和出售有限公司的股份。这使得股东的变更更加容易。

受人尊敬的法律形式
高信用等级
为银行、商业伙伴和客户提供更多安全保障
允许提供实物捐助
由于责任的限制，财务风险低
用公司税进行更有利的征税
结构和管理方面的高度灵活性
接受法律实体作为股东
股东的简单变更

劣势。贸易税责任，25,000欧元的股本和责任

创办有限公司的缺点也很快被发现。一方面，至少25,000欧元的高额股本对许多企业家来说是一个明显的问题。社会责任也至少是25,000欧元。基金会可能不是非正式地进行的，而是要经过大量的手续和要求。在有疑问的情况下，总经理也要用他的私人资产承担责任。如果银行尽管有很高的信用度，但其目的是为了从股东那里获得可直接执行的担保，则很容易破坏免责条款。最后但并非最不重要的是，有限责任公司需要缴纳贸易税，并根据公司的目的和处理方式进一步支付税款。

需要高额的股份资本
基于股本的负债
没有非正式的基础
董事总经理可能承担的私人责任
银行可以要求提供直接可执行的担保
高额的贸易税征收

评估：投资、风险和套期保值

在比较了优势和劣势之后，我们可以清楚地看到：乍一看，形成过程似乎很复杂，比例如民法伙伴关系（GbR）要广泛得多。然而，基本上，这个过程并不太困难，特别是如果它是一个人的公司。如果计划中的商业项目面临很大的风险，或者如果总经理和股东是同一个人，那么成立有限公司就特别有意义。拥有货币储备的初创企业和房地产投资者在通过GmbH公司构建和管理其梦想和创业目标方面有很多选择。

特别是对于家庭来说，有限公司往往是一种合适的法律形式，因为每个家庭成员都可以根据自己的资格、可能性和可靠性为公司做出贡献，而且可以很容易地进行跨代变更。

有股东和无股东的GmbH模型

作为唯一的股东，你是你自己的老板：你同时是创始人、股东和总经理，可以完全按照你的意愿建立你的有限公司。如果创业的责任对你来说太高，或者如果你有依赖几个人的计划，你可以根据自己的意愿引入更多的联合创始人，或者以后把他们加入GmbH。你也可以把管理权分给一个或多个人。因此，多人有限公司是最常见的有限公司模式。

通过任命新股东或离开现有股东，你所选择的GmbH模式很容易发生变化。无论是一个人的公司，还是两个人的有限公司，甚至是一个根本没有任何股东的公司，都在运作。在任何情况下，有一些特殊的功能你应该注意，因为它们偏离了传统有限责任公司的规范。在下文中，你将了解到单人创办者、双人创办者和团队创办者最重要的方面，这样你就可以在创业前就最适合你和你的计划的公司形式做出明智的决定。

提示：一个样本协议可用于最多有三个股东的GmbH公司的组建，这可以大大简化你的组建过程。

Lukinski's

Immobilien GmbH：管理、租赁、营销及合作。

你认为有限责任公司的想法一点也不坏，现在问自己如何将有限责任公司与房地产行业结合起来？房地产公司是一个服务于房地产融资、开发、变现、租赁或营销的企业–从单一财产到三位数或多位数的房地产组合。代表第三方的房地产物业或第三方房地产的管理也可以由房地产公司处理。

小提示：在收购和/或管理房地产时，要确保所有细节都在股东协议中明确说明。

Vermögensverwaltende GmbH – Variant 1: Immobilien GmbHçä¼å¿

这种资产管理有限公司的变体通常被称为租赁公司，因为它有相关的优势。它有几个优点，首先是令人印象深刻的税收优势。与其要私下为出租的房产缴纳高额税款（所得税、团结附加费、教会税），不如在房产前放置一个公司，可以在相当程度上节省税收。租金收入被算作商业收入，因此按公司税率征税，这大大降低了整体税收负担。

此外，私人房地产的出租和租赁一般不被认为是需要纳税的商业活动。纯粹的资产管理发生在一般商业交易之外，这就是为什么在向主管税务局申请时完全省略了贸易税。为了不冒以后按全额贸易税率征税的风险，你应该把所有商业管理和手工任务外包出去，作为预防措施。

注意：在房地产有限责任公司的情况下，没有规定通常的利润分配，因为在分配利润的情况下，股东必须对其收益收取最终的预扣税。相反，因税收优惠而产生的任何节余都将用于偿还债务或作为资产投资。

资产管理有限公司–变量2：控股公司的优势

这种资产管理有限公司的变体是–与上面介绍的房地产有限公司相反–商业房地产公司。在这里，直接持股被合并到一个等级较高的母公司–称为控股公司。除了在GmbH和AG这样的公司中持股外，还可以纳入其他形式的公司法。控股公司的目的之一是为了节税。通过合并各公司的持股，在利润分配的情况下，不会征收资本利得税。

æéå¬å¸è¡ä¸çç¨æ¶ï¼KSt, GewSt, USt & Co.

作为GmbH公司的股东，你需要了解一些类型的税收，因为当你成立公司时，你从企业获得收入，当然必须为其纳税。因此，根据税法，只要有限责任公司不只是进行免税的营业额，您自然必须缴纳营业税。所有公司都要缴纳企业所得税。在某些情况下可以免征税款，例如，如果有限责任公司符合非营利地位的标准。即使所有的创始成员都是自由职业者，贸易税的缴纳对有限公司来说也是强制性的，因为根据其法律形式，它总是被视为一个商业企业。

其他税种：雇员的LST，GrESt和GrSt

作为雇主，有限责任公司当然也有责任为所有与之有雇佣关系的人缴纳所得税。根据税法，总经理被认为是受抚养的雇员。购买房产时，应缴纳一次性的土地转让税。如果公司不仅租用房地产，而且通过购买获得房地产，则总是要征收的。对于GmbH拥有的所有房地产，则要征收财产税。

工资税 (LSt)
房地产转让税(GrESt)
财产税 (GrSt)

你可以在这里了解到你在房地产公司可以预期的税收。

节省房地产税

结论：有限责任公司–对谁来说是值得的？

多样化的有限公司模式使你可以在任何星座中开始你拥有自己公司的梦想，并有可能对股东人数的变化作出灵活的反应。无论你是喜欢单独工作还是在团队中工作–有限责任公司为个人创始人、团队创始人和创业伙伴提供了合适的法律形式，即使是有风险的业务也能巧妙地进行，而且不需要承担私人责任。容易引进新的股东和可变更的管理层，使得有限责任公司可以跨代管理，也可以组织安全的继承。

从房地产的角度来看，资产管理型房地产公司对于那些希望在非商业（Immobilien GmbH）或商业（Holding）基础上管理、出租并在必要时出售自己和/或第三方房地产组合的初创企业和拥有高额私人资产的投资者来说特别值得一试。有限责任公司也是将房地产财产长期转让给子女和孙子孙女的良好选择。此外，即使出现私人资金瓶颈，对有限公司的出资也受到保护。

比较：独资企业、一人有限公司、小型股份公司还是创业型公司？

如果你打算自己建立一个企业，你可以选择不同的法律形式的企业。一方面，有一个典型的独资企业，你作为一个自由职业者或注册商人，或成立一个小企业。另外，你可以选择一人有限责任公司和创业公司–通常被称为 “小型有限公司”–或者成立一个小型公共有限公司。

独资企业和一人有限公司

基本上，独资企业和一人公司这两种法律形式之间没有太大的区别，因为在这两种情况下，你都是唯一的股东，拥有唯一的管理权和唯一的代表权。然而，决定性的区别在于责任的形式：作为注册商人（e. Kfm.）或注册女商人（e. Kff.），你要承担无限制的、直接的、连带的责任–另一方面，作为一人有限公司的唯一股东，你要对企业承担唯一的责任，以你的出资额为准。

你是否也是一个独资企业，不再想承担巨大的责任风险？那么你应该考虑将你的独资企业转变为一个人的有限责任公司。形式的改变是很容易做到的，但在损失的情况下却能带来巨大的变化!为了避免个人责任，作为注册商人（e. K.）的一部分，你只需要一份公证证书，确认你的企业价值至少为25000欧元，并将其与期初资产负债表一起提交给商业登记处。独资企业实际上是作为一种实物贡献被带入有限公司。

创业型公司和小型公共有限公司

另外，您可以考虑成立一个 “公司”（Unternehmergesellschaft）（UG）。通常被称为 “小型GmbH “或 “迷你GmbH”，这种法律形式的企业是传统有限责任公司的子形式，但与 “普通 “GmbH不同，它只需要一个欧元作为股本。因此，它对银行账户中没有25,500欧元的个人创始人特别有吸引力。然而，如果没有有限公司的股本，你在银行的形象可能会降低，你获得良好贷款的机会也会减少。

所谓的 “小AG “主要是针对那些希望将其公共有限公司保持在一个小圈子里的个人股东。除了个人股东也同样承担着董事会的角色外，只有另外三个人需要被任命为监事会成员。然而，成立公共有限公司，无论其规模大小，都是非常耗时的，而且比其他常见的公司法形式更耗费成本。因此，如果你打算单独成立公司，一人有限责任公司或创业公司可能更适合。另外，你也可以考虑成立一个独资企业。

你可以在这里找到更多关于个人创业者的不同法律形式。

独资企业(欧盟)
创业型公司/UG（有限责任）。
小型公共有限公司–见AG

阅读提示：法律形式和房地产有限公司

法律形式。列表
房地产有限公司/资产管理有限公司

法律形式。列表

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

法律形式。列表

公司类型详见。

房地产有限公司/资产管理有限公司

在这篇文章中，你将了解有关房地产公司的基本情况。简要解释：房地产公司是一个追求租赁、开发、融资、变现和/或营销目的的公司。不管是一个还是几个财产，都不重要。住宅和商业房地产的管理–为了自身利益或作为提供给第三方的服务–也是房地产公司和资产管理有限责任公司的一个热门焦点。了解更多关于购买房地产的主要优势和劣势以及可预期的费用。

地产有限公司

Lukinski's

有限责任公司（GmbH）–成立、责任、法律形式、管理、税收