有限责任公司：成立、优势和劣势

在以下内容中，您将了解到有关成立股份有限公司（AG）的所有必要信息。如何成为股份有限公司的股东？什么是不完全公司和完全公司？有哪些优势？有哪些劣势？如何成立公司？什么是公司？许多问题 – 许多答案！此外，还包括您需要了解的所有关于税收和房地产交易的信息。

如果您考虑成立一家股份有限公司，首先需要了解其成立程序：谁可以成立、何时成立、需要多少资金……不同公司法形式之间有哪些差异和共同点？同样重要的是了解股份有限公司的优缺点：从利润分配到税收优惠 – 七个最重要的成立标准概览。

成立标准有哪些？

1. 股东人数
2. 管理
3. 设立
4. 公司名称
5. 资金
6. 责任
7. 利润分配

股份有限公司（AG）：根据《德国商法典》（HGB）的管理

在企业家世界中，有多种不同的企业形式可供选择。它们大致分为两类，即个人企业（一人公司）和合伙企业，而合伙企业又进一步细分为不完全合伙企业（包括休眠合伙企业和BGB合伙企业）和完全合伙企业（包括法人合伙企业、公司及其他更多形式）。

股份有限公司（简称AG）属于所谓的完全合伙企业，与不完全合伙企业不同，它不适用德国《民法典》（BGB），而是适用德国《商法典》（HGB）。作为一家公司，AG的结构比其他公司法形式更为复杂，因为它不像有限责任公司（GmbH）那样可以随意非正式地成立，而必须事先满足某些正式要求才能成立公司。这主要包括对股东协议进行公证。

其他典型企业：

• 欧洲公司（欧洲公司，简称：SE）
• Commanditaire股份有限公司 (KGaA)
• 有限责任公司 / UG (有限责任)
• 股份有限公司 (GmbH)

Samen met der GmbH ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung die bekannteste Form der Gesellschaft. In Deutschland wird sie vor allem als Rechtsform für börsennotierte Unternehmen gewählt und wird als die “große Schwester” der Gesellschaft mit beschränkter Haftung betrachtet – nicht zuletzt aufgrund des höheren Stammkapitals.

公司形式变体 AG & Co KGaA – KGaA 由主导股东 AG 组成

Soms komt de AG ook voor in combinatie met een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA). Familiebedrijven, bijvoorbeeld, organiseren zich soms als Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kortweg AG & Co KGaA. In dit geval vormen zij een naamloze vennootschap in juridische zin – de beherende vennoot als persoonlijk aansprakelijke vennoot is echter niet zomaar een natuurlijke persoon, maar concreet ook een naamloze vennootschap. Wordt de beherende vennoot daarentegen belichaamd door een GmbH, dan spreekt men van een GmbH & Co KGaA, in het geval van een Societas Europaea van een SE & Co KGaA.

Meer over de individuele hybride vormen:

• GmbH & Co KGaA – zie vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)
• SE & Co KGaA – zie Societas Europaea (SE)

Ondernemingen die onder de rechtsvormvariant AG & Co KGaA opereren, bestaan pas sinds het einde van de jaren negentig, nadat open juridische vragen duidelijk waren verklaard door een uitspraak van het Bundesgerichtshof (BGF). De holdingmaatschappij van de bekende Hornbach Baumarkt AG, Hornbach Immobilien AG en Hornbach Baustoff Union GmbH besloot een AG & Co KGaA op te richten, net als vele andere ondernemingen uit de meest uiteenlopende sectoren: Ticketing & Live Entertainment, Medische en Beveiligingstechnologie, Kleefstoffen, Reinigingsmiddelen en Schoonheidsverzorging, om er maar enkele te noemen.

Voorbeelden van AG & Co KGaA-ondernemingen:

• CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
• Drägerwerk AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Henkel AG & Co. KGaA
• HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
• ProCredit Holding AG & Co. KGaA

CEWE Stiftung & Co. KGaA 是一个特殊案例：在这家公司中，控股股东由一个基金会代表。原则上，有限合伙公司可以以所有可能的组合形式成立，例如 GUB Investment Trust KGaA 所举的例子。

有关“成立家族基金会”的更多信息，请阅读此处：

• 成立家族基金会

成立 AG 公司 – 从章程到注册

您想成立一家有限责任公司，实现独立的梦想吗？这很简单。因为成立一家有限责任公司只需要一个自然人或法人即可。如果您愿意，您可以成为公司的唯一创始人——即股东——从而自动成为公司的唯一管理者。这种一人有限责任公司通常被称为“小型股份有限公司”。一个“小型股份有限公司”必须至少任命三名监事会成员，这意味着最小的股份有限公司由四个人组成。

成立股份有限公司的过程可以分为两个阶段，即内部成立阶段和外部成立阶段。第一阶段实际上是一种准备阶段或预成立阶段——即为您的股份有限公司奠定基本框架——而在第二阶段，您将向公众展示您的企业。

阶段1 – 准备和基本框架

您内部设立有限责任公司时，最重要的步骤之一是制定公司章程（也称为股东协议），该章程之后必须由公证人认证。在制定公司章程时，所有创始成员必须全部到场，未来的董事会成员和未来的监督委员会成员也必须到场。在这次首次会议上，将决定公司内部的通讯方式以及将任命多少董事会成员。

您还将共同决定公司名称（即必须在商业登记处登记的公司名称）、公司注册地、公司注册资本金额（至少50,000欧元）以及每股的面值和股份数量，包括各类股份的相关信息。从可转让股份到有面值股份，这里您可以找到有关不同种类股份的更多信息：

• 股份种类 – 可转让性、法律范围及股本分配

第二步是购买股份以及任命股份有限公司的管理机构，这些必须由公证人记录在案。证券本身的保管也可以在公证任命之后进行。必要时，可以在公证任命后指定年度财务报表的会计师。随后，监事会将任命股份有限公司的董事会作为其首次正式行动。在此时起，必须将至少四分之一的公司资本存入公司账户。

阶段 2 – 注册于商业登记处

为了完成您股份有限公司的成立程序，您的公司必须在商业登记处进行注册。通过这一步骤，股份有限公司将获得独立的法人资格，并向公众发出市场上存在一家新股份有限公司的信号。发起人、监督委员会和管理委员会需共同提交注册申请。需要提供监督委员会和管理委员会所有成员的名单、各种文件和公证声明，必须记录股份的出资情况，并确定未来股份发行的价格。

在所有文件和材料提交后，注册法院将评估股份有限公司的成立过程是否正确进行。在最后一步中，将在商业登记处完成注册，您的股份有限公司将被视为正式成立。

成立过程一目了然

这里列出了成立您股份有限公司直至正式、外部有效成立的所有步骤概览：

• 阶段1 – 内部关系的建立
  • 章程的确定（经公证认证）
  • 购买股份
  • 任命公司管理机构（经公证认证）
  • 如适用，任命会计师
  • 存入保证金（至少四分之一公司资本）
• 阶段2 – 外部设立
  • 注册申请
  • 提交文件和决议
  • 由书记处进行审核
  • 在商业登记处注册

在商业登记处注册：股份有限公司创立者最重要的应用

公司内部关系确定公司的成立日期为股东之间协议约定的日期。在外部关系中，股份有限公司（AG）的成立日期则以首次代表公司行事的日期为准，即最迟为在商业登记处的具有约束力的注册日期。注册费用平均约为200至300欧元，通常由公证人办理。

由于您已作为股份有限公司（AG）的股东在商业登记处注册，因此您可以像有限责任公司（GmbH）的股东一样，以公司名称正式开展业务。这意味着您的公司拥有一个商号，即一个官方名称，您可以与其它股东共同自由拟定该名称。无论这是个人公司、实物公司、虚构公司还是混合公司……只要名称符合不得误导他人的规定，并带有“AG”后缀，几乎所有名称都是允许的。

税务识别号、商业许可办公室、章程和公证人

您首先会从当地的税务办公室获得一个财政识别号码（fiscaal identificatienummer），这是办理其他手续和申请的基本前提条件。您的公司作为公司或商业企业进行注册由贸易许可办公室（Trade Licensing Office）办理，费用约为10至65欧元。

根据法律规定，股份有限公司（Aktiengesellschaften）与有或无有限责任的合作企业（Genossenschaften）不同，不需要支付额外费用，例如合伙企业（Offene Handelsgesellschaften, OHG）或有限合伙企业（Kommanditgesellschaften, KG）就需要支付。然而，对于限制转让的股份，公司章程中可以规定股东需定期进行非现金支付，但不包括现金支付。股东的附加义务在德国股份公司法（AktG）中有详细说明。

法律条文摘录 – § 55 AktG：

(1) 如果股份的转让需要公司的同意，公司章程可以规定股东除了投入股本外，还需定期进行实物支付。支付方式可以是付费或免费。支付义务和支付金额应在股票和临时证书中注明。
(2) 公司章程可以规定，如果未履行或未适当履行支付义务，将采取合同制裁措施。

摘自法律条文 – § 180 AktG：

(1) 要求股东承担附属义务的决议，只有在获得所有相关股东的同意后，才具有法律效力。

(2) 对于将记名股票或临时凭证的转让取决于公司同意的决议，同样适用上述规定。

股本：50,000 欧元 股本及储备金

股份公司的股本之所以称为资本，是因为它构成了股份公司自有资本的基础。股本被定义为所有出资的总和，在资产负债表中以“已发行资本”这一术语标明。在商业登记处注册的条件是，必须将至少50,000欧元的法定股本存入公司账户。因此，设立股份有限公司所需的股本是设立有限责任公司的两倍，后者只需25,000欧元的股本即可成立。向股东返还股本是不允许的。

摘自法律 – § 57 AktG：

(1) 出资不得返还给股东。在允许购买本公司股份的情况下，购买价格的支付不被视为收益。第一句话不适用于在存在权力转移或盈亏分配协议（第291条）的情况下所作的支付，或由充分的债权要求或返还请求所覆盖的支付。第一句话也不适用于返还股东贷款以及基于与股东贷款在经济上相当的法律行为所产生的债权所进行的支付。
(2) 不得向股东承诺或支付利息。
(3) 在公司解散前，只能将资产负债表中的利润在股东之间分配。

股本的第二支柱是资本公积金。这包括所有增加股本的金额，例如通过溢价（又称发行溢价或溢价部分）的方式，即证券以高于其面值的价格发行的金额。在发行股票时，溢价应归属资本公积金，因此在资产负债表中会增加股本。此外还有留存收益，包括法定公积金、章程公积金和其他公积金。

注意：储备金和准备金并非同一概念：储备金是为安全或紧急情况而储蓄的资金。而准备金则代表未来的义务，因此无论如何都不计入股本！

股息与留存收益

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在股份有限公司中，由于其法律形式，利润分配与其他公司形式不同。作为股份有限公司，股票被视为利润股份，其中一股恰好对应一个利润股份。因此，股份有限公司的股东不会获得利润分配，如在合伙企业（OHG）、有限合伙企业（KG）以及可能的有限责任公司（GmbH）中那样，而是获得所谓的股息。股息的分配由股东大会决定。

此外，根据德国股份公司法（AktG），股份有限公司有义务建立法定公积金，直至达到股本的10%。为此，每年将年度净利润的5%计入法定公积金——在年度净利润中扣除之前年度可能转来的亏损后进行调整。同样的规则也适用于资本公积金，也必须存入，直到达到10%的上限。

其他收入公积金可能在董事会和监事会根据公司章程确定年度账目时设立。分配不得超过年度可分配余额的一半；只有在公司章程允许的情况下，才允许更高的金额。如果股东大会作出相关决定，还可以向公积金追加投入。

AG机构：董事会、监事会和年度股东大会

一家股份有限公司由多个机构组成。这些机构分为：

1. 董事会Raad van Bestuur，
2. 监事会Raad van Toezicht和
3. 年度股东大会jaarlijkse Algemene Vergadering。

日常管理负责公司的日常事务及其他事务，并代表公司对外行事。监督委员会是依法设立的内部监督机构，负责任命和监督董事会成员，并在有疑问时也可解除其职务。此外，监督委员会还负责编制年度财务报表的书面报告以及活动报告。股东大会是股份有限公司的决策机构。

AG的责任 – 内部关系 & 外部关系

在发生损害的情况下，由于有限责任公司作为私法法人，其责任仅限于公司财产，因此在一定程度上受到责任限制（仅有一些罕见的例外情况）。因此，在外部关系中，只有股本对公司可能发生的损失承担责任。但在内部关系中，责任请求则可能根据公司的管理机构而有所不同。

• AG在外部关系中的责任：通过股本
• AG在内部关系中的责任：通过执行机构

如您想详细了解股东、董事会及监事会的责任限制如何影响公司内部关系，请阅读以下内容：

• AG机构责任限制

优势：责任限制、财务独立性 & 等等

在阐述了有限责任公司（AG）的典型特征后，您无疑已经认识到这种法律形式为您带来的诸多优势：较高的启动资本使AG成为一种受人尊敬的法律形式，这在企业融资方面尤其具有优势。因此，金融机构通常愿意提供良好的贷款，而商业伙伴和客户也会因良好的信用状况而获得更多的保障。

同时，财务风险相对较低，因为责任要求仅限于股本，AG的股东不能以其私人财产被追究外部责任。优点：作为上市公司，有限责任公司在上市后实现了财务独立。

• 受人尊敬的法律形式
• 高信用度
• 为银行、商业伙伴和客户提供更多保障
• 由于责任限制，财务风险较低
• 通过上市实现财务独立

缺点：股本、正式成立及公司税

设立股份有限公司（AG）的缺点也很快被认识到：一方面，至少50,000欧元的股本对许多初创企业来说是一个明显的问题。股东责任也至少为50,000欧元。设立过程不能是非正式的，而是要遵守广泛的程序和要求。如果银行在拥有高信用评级的情况下仍要求股东提供可强制执行的担保，那么银行很容易削弱责任豁免。最后，股份有限公司要缴纳公司税，并根据企业的目的及其处理方式支付进一步的税收。

• 需要高股本
• 基于股本的责任义务
• 不能非正式设立
• 银行可能要求可强制执行的担保
• 高交易税

评估：适合大型企业的低风险法律形式

通过比较优缺点可以看出，股份有限公司（AG）的设立过程比例如普通合伙企业（GbR）甚至有限责任公司（GmbH）要复杂和繁琐得多。除了正式的设立程序外，股份有限公司还必须任命其各个机构，整个设立过程非常耗时。对于中小型企业来说，筹集所需的股本相当困难。然而，对于大型企业而言，股份有限公司的形式却是一个很好的选择，有助于扩张和在国际市场上立足。

当计划实施风险较高的企业项目时，股份有限公司尤其具有意义，因为股东可以通过外部关系甚至内部关系中的责任限制来很好地保护自己，其私人财产也不会受到影响。快速增长的企业也可以从设立股份有限公司中获益。

房地产 AG：持有、交易、管理、出租

您并不认为设立一家股份公司（AG）是个坏主意，现在正在思考如何将您的股份公司与房地产行业相结合？房地产公司是一家从事房地产融资、开发、实施、出租或上市业务的企业，从单一不动产到包含三位数数字的房地产投资组合。房地产公司也可以代表第三方管理不动产或房地产。

• 不动产股份公司 / 房地产投资信托股份公司

股份公司股东的税负：公司税、企业税、增值税、财产税和所得税

作为一家股份有限公司的股东，您必须了解某些类型的税款，因为当您成立公司时，您将从公司获得收入，当然需要为此缴纳相应的税款。根据税法，显然必须缴纳增值税，除非该股份有限公司仅从事免税收入业务。向股份有限公司股东发放的利润也需缴纳资本利得税——对于公司中的自然人而言，显然还需缴纳所得税。

对于所有公司而言，以下规定适用：它们需缴纳公司税。即使所有创始成员都是自由职业者，股份有限公司也必须缴纳公司税，因为根据其法律形式，它始终被视为商业企业。

• 公司税（KSt）
• 所得税（ESt）
• 资本利得税（KapESt）
• 增值税（BTW）
• 商业税（GewSt）

这里是完整的列表：

• 德国的税收

注意：如前所述，只要房地产公司符合法定要求，房地产公司无需缴纳公司税和商业税！

您在房地产公司中可能面临的税收，您可以在这里找到：

• 不动产储蓄税

结论：股份有限公司——值得吗？

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设立一家股份有限公司需要大量的资本和同样大量的行政工作。因此，对于那些一方面拥有相应财务资源，另一方面在公司流程和法律问题上已经具有一定经验的大企业来说，成立股份有限公司是更值得的。拥有现金储备和房地产投资者的初创企业，通过股份有限公司可以实现他们的梦想和商业目标。

在房地产行业，股份有限公司是一种稳定的法律形式，适用于房地产的维护、管理和房地产投资组合的交易与经纪。如果您已经在REITG的范围内进行交易，您可以期待显著的税收优惠。房地产股份公司对各行各业的人士都有价值：从建筑商到金融家，再到房地产基金的股东，房地产公司可以极大地促进稳定的现金流和资本增长。

提示：除了股市上市，一家非上市股份公司特别适合家庭共同管理现有的房地产投资组合。

比较：个体经营、有限责任公司、小型股份公司还是营利性公司？

当您计划独立开设公司时，您可以选择不同的法律形式：一方面有传统的个人企业，您作为自由职业者或注册经营者出现或成立小型企业。您也可以选择设立有限责任的个人公司或创业者公司 – 通常称为“小型GmbH” – 或者设立小型股份有限公司。

您可以在这里了解更多关于自由职业者的不同法律形式的信息：

• 个人企业（欧盟）
• 个人GmbH – 请参见 GmbH
• 创业公司 / UG（有限责任）

一人商店 & 一人商店 GmbH

本质上，个体企业（Einzelunternehmen）和单人有限责任公司（Einmann-GmbH）这两种法律形式之间的区别并不大，因为在这两种情况下，您都是唯一的股东，并拥有排他的管理权和代表权。然而，决定性的区别在于责任形式：如果您作为注册商人（e. Kfm.）或注册女商人（e. Kff.），您将承担无限的个人责任；而如果您是单人有限责任公司（Einmann-GmbH）的唯一股东，则您仅对公司承担以您投入的资本为限的责任。

如果您也是一家个体企业，并且不想再承担巨大的责任风险，那么您应考虑将个体企业转变为有限责任公司（GmbH）以限制责任。这种形式的变更虽然容易实现，但在亏损时却可能产生巨大差异！为了避免个人责任，作为注册商人（e. K.），您只需提交一份公证声明，确认您的企业价值至少为25,000欧元，并将该声明与开业资产负债表一并提交给商业登记处。个体企业实际上将被视为以实物形式投入有限责任公司。

有限责任公司 & 小型股份有限公司

Als alternatief kunt u overwegen een “Unternehmergesellschaft” (UG) op te richten. Deze rechtsvorm, die vaak “kleine GmbH” of “mini-GmbH” wordt genoemd, is een subvorm van de klassieke naamloze vennootschap, maar in tegenstelling tot de “gewone” GmbH is voor het aandelenkapitaal slechts één euro vereist. Het is dus bijzonder aantrekkelijk voor solo-oprichters die geen 25.500 euro op hun bankrekening hebben staan. Zonder het aandelenkapitaal van een GmbH zou uw imago bij de banken echter lager kunnen zijn en zouden uw kansen om een goede lening te krijgen kunnen afnemen.

De zogenaamde “kleine AG” is in de eerste plaats bedoeld voor individuele aandeelhouders die hun naamloze vennootschap binnen een kleine kring van personen wensen te houden. Afgezien van de individuele aandeelhouder, die tevens de rol van de raad van bestuur op zich neemt, behoeven slechts drie andere personen tot lid van de raad van commissarissen te worden benoemd. De oprichting van een naamloze vennootschap, ongeacht de omvang ervan, is echter zeer tijdrovend en kostbaarder dan de andere gangbare vormen van vennootschapsrecht. Daarom is een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een ondernemersvennootschap wellicht geschikter als u van plan bent uw bedrijf alleen op te richten. Als alternatief kunt u ook overwegen een eenmanszaak op te richten.

AG: Bijzonder geval onroerend goed en meer

1. 不动产股份公司（REIT-AG）
2. 不动产股份：公司列表
3. 法律形式：列表

不动产股份公司（REIT-AG）

房地产股份公司 / REIT-AG – 您并不认为资本公司是个坏主意，现在想知道如何将您的资本公司与房地产行业结合？房地产企业是指从事房地产的融资、开发、实施、出租或出售业务的企业，从一个不动产开始，到拥有三位数的房地产投资组合。房地产公司也可以代表第三方管理不动产或不动产。

• 不动产股份公司（REIT-AG）

不动产股份：公司列表

不动产股票 – 并非每个人都能负担得起将 不动产 作为 资本投资。然而，通过不动产股票，每个人都可以参与房地产市场并进行投资。大型房地产公司的股票价格每年都在上涨。Vonovia、Deutsche Wohnen、Dream Global、CBRE 和 Patrizia 是德国一些最知名的活跃公司。此外，还有超过25家其他公司。我们为投资者准备了一份最受欢迎的不动产股票概览。但首先，让我们看看股票市场对新手和初学者的风险。现在列出不动产市场的股票清单、您的投资机会以及所有价格一览，详见本文关于不动产股票的文章。

• 不动产股票

德国法律形式

公司形式 – 有哪些类型的公司？如果您想成立自己的公司，选择合适的法律形式是成立公司的第一步。无论您是想成立一家专门的房地产公司，还是一家初创企业，我在这里为您列出了德国所有类型的公司。

• 公司形式：列表

企业类型详情：

• 个体经营
• 注册商人（e. K.）
• 市民合伙企业（GbR）
• 合伙企业（OHG）
• 有限合伙企业（KG）
• 有限责任公司（UG）
• 有限责任公司（GmbH）：有限责任公司
• 房地产 GmbH / 资产管理 GmbH
• 不动产股份公司（REIT-AG）
• 欧洲公司（SE）
• 基金会 / 家庭基金会