设计师之家 | Lukinski https://lukinski.one Sun, 17 Jul 2022 18:35:10 +0000 zh-Hans hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.5 股份有限合伙企业（KGaA）–成立、管理、责任与义务 https://lukinski.one/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Tue, 16 Mar 2021 21:03:39 +0000 https://lukinski.de/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – 股份有限合伙企业是德国的一种法律形式，它将有限合伙企业（KG）的公司法律形式与传统的公共有限公司（AG）相结合。这样一来，两种法律形式的最大优势–普通合伙人和资本提供者之间的分离，以及股份公司的责任限制–就交织在一起，为初创企业带来了一种创新的、新的组织形式。你想成立自己的（房地产）公司？在这里你可以找到德国所有类型的公司和法律形式。

股份有限合伙企业（KGaA）–成立、融资、责任与义务

股份有限合伙企业–简称：KGaA–是一种相对陌生的公司法形式，它是由传统的有限合伙企业–简称：Kommandite或KG–加上传统的公共有限公司–简称：AG–的混合体形成。有限合伙公司和股份公司都属于所谓的正式公司，因此主要受《德国商法典》（HGB）的约束。然而，有限合伙企业也属于合伙企业的范畴，不具有自己的法律人格。另一方面，公共有限公司可能是所有公司中最知名的，主要致力于股票交易。

KGaA采用了两种法律形式的最佳特征：它以股份公司为基本框架，并增加了普通合伙人和有限合伙人的结构，这是KG的特点。因此，企业管理–类似于股份公司–被划分为不同的机构，而责任风险则在至少一个负有个人责任的合伙人和其余合伙人之间按其出资额分配。尽管股份有限合伙企业在名称上是有限合伙企业，并暗示了合伙企业的法律地位，但要注意：根据其法律形式，它实际上是一家公司，包括其自身的法律人格！这就是所谓的股份有限公司。

其他典型的公司。

KGaA公司–《股份公司法》§§ 278 – 290å’Œ§§ 161 – 177a《德国商法典》（HGB）。

原则上，股份有限公司的法律依据是《德国股份公司法》（AktG），更确切地说：第278至290条，其中对KGaA的性质进行了界定。另一方面，对于个人合伙人的法律地位，可参考《德国商法典》（HGB）第161至177a条中适用于传统有限合伙企业的规定。

法律摘录 – § 278 AktG:

(1) 股份有限合伙企业是一个具有自己法人资格的公司，其中至少有一个合伙人对公司的债权人承担无限责任（普通合伙人），其他合伙人参与分成股份的股本，但个人不对公司的义务负责（有限股东）。
(2) 普通合伙人之间和相对于整个有限责任股东以及相对于第三方的法律关系，即普通合伙人管理和代表合伙企业的权力，应根据《商法典》关于有限合伙企业的规定确定。
(3) 在所有其他方面，第一册中关于股份公司的规定应比照适用于股份有限公司，除非以下规定中另有规定或没有管理委员会的情况。

股份有限合伙企业–法律形式的国际分布

在股份有限公司–简称KGaA–中，股份公司的法律形式和有限合伙的典型特征相融合。由此产生的公司和合伙企业特征的混合体迄今在德国相当罕见，尽管自20世纪90年代末以来，人们的兴趣一直在缓慢但稳定地增长。有股份的有限合伙企业在国际上也出现过，例如在英语国家被称为 “股份有限商业合伙企业”，在法国被称为 “行动指挥的社会”。

KGaA的国际分布。

  • 英语区：股份有限公司的商业伙伴关系
  • 比利时: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
  • 丹麦：Partnerselskab (P/S) 或 Kommanditaktieselskab
  • 德国：股份有限合伙企业（KGaA）
  • 法国：行动指挥公司(SCA)
  • 意大利: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
  • 冰岛: Samlagshlutafélag (slhf.)
  • 荷兰: Commanditaire vennootschap (CV)
  • 波兰: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
  • 葡萄牙: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
  • 西班牙: Sociedad comanditaria por acciones

法律形式的变化 Kapitalgesellschaft & Co KGaA – 普通合伙人作为法律实体

有时，不同的公司也会与股份有限合伙企业（KGaA）结合出现。例如，家族企业有时会以Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien（简称：GmbH & Co KGaA）的形式组织自己。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任股东的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的有限责任公司（GmbH）。如果普通合伙人是由AG体现的，我们就说AG & Co KGaA，如果是Societas Europaea，就说SE & Co KGaA。

更多关于个别混合形式。

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

KGaA的成立、公司名称和机构

股份有限公司的成立过程是以公共有限公司的成立过程为基础的。因此，一个KGA被认为是一个法律实体，只能通过其机构参与法律交易。然而，与传统的公共有限公司不同，这种法律形式没有规定管理委员会作为管理机构，因此，KGaA的机构仅限于股东大会–由有限的股东组成–和监事会。管理权和对外代表公司的权力是由作为个人责任合伙人的普通合伙人承担的。

你可以在这里了解到成立AG的过程是如何详细进行的。

承担个人责任的合伙人可以是自然人，也可以是法律实体，这就把他的责任限制在公司的商业资产上，巧妙地避免了个人责任。有限合伙人或有限股东也可以是自然人或法律实体，在任何情况下都只在其各自的出资份额范围内承担责任。

要成立你的KGA，你还需要以下简单的东西：一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，连同公证证明；5万欧元的股本；最后以你选择的公司名称加上法律形式的后缀 “KGaA “在商业注册处注册。

KGaA公司的例子。

  • 默克公司（Merck KGaA
  • MERKUR PRIVATBANK KGaA

有限合伙人和普通合伙人：责任的问题

什么是有限合伙人和普通合伙人？这是许多人第一次听说有限合伙企业的特殊功能时问自己的一个问题。这是因为，与所有其他公司不同，有限合伙企业的合伙人明确分为普通合伙人和有限合伙人。因此，一个自然人或法律实体永远不可能同时是普通合伙人和有限合伙人。

通常情况下，普通合伙人是有限合伙企业的个人责任合伙人。在股份有限公司中，普通合伙人和有限合伙人之间也有区别，后者在文中被称为有限股东。普通合伙人作为普通合伙人承担全部风险：与传统的KG一样，他也要承担连带责任，直接并无限制地使用企业资产和私人资产。另一方面，有限股东的责任风险只限于他们在KGaA成立时以股份形式支付的作为有限合伙人的强制性款项的数额。

融资和利润分配

与传统的有限合伙企业相比，KGaA的融资是有优势的，因为可以更容易地筹集到股权资本。总的来说，与股份公司一样，需要50,000欧元或以上的股本。关于利润分配和亏损分担，与传统KG相比，没有特殊规定。要么适用法律原则，要么在公司章程中规定了相应的条款。利润一般按资本份额的4%分配，外加 “合理比例 “的额外利润。损失也被适当地分担。

公司和股东的税收：分离原则和透明原则

与所有其他形式的公司法一样，股份有限公司原则上有责任缴税。在企业所得税和贸易税方面，它被认为是一个独立的纳税主体；合伙企业的所有自然人通常要缴纳所得税。

然而，由于其混合形式，税法中的特殊规定适用于KGaA：公司本身的税收基于分离原则，有限股东的税收也基于分离原则，普通合伙人的税收则强制性地基于透明原则。在应税营业额的情况下，KGA在任何情况下都要缴纳营业税。

KGaA的税收–分离原则

作为一个公司和法律实体，股份有限合伙企业一般要缴纳公司所得税。只要KGA在德国行使其管理权和/或其注册办事处，它就被视为应缴纳无限的公司所得税，并必须相应地对其全部全球收入纳税。在外国管理层和/或外国注册办事处有国内收入的情况下–例如来自国内常设机构的收入–KGaA被视为具有有限的纳税责任。

KGaA的利润是通过业务资产的比较来确定的。另一方面，对于应税收入，在可扣除的费用方面有一个特殊的规定，这在《企业所得税法》（KStG）中是有规定的，因此，KGA的企业所得税只适用于收入属于股本的情况，即：有限责任股东的利润份额。普通合伙人的利润份额以及他们的管理报酬是预先扣除的，可以作为商业费用扣除。它们在计算KGaA的收入时不发挥作用，但必须由普通合伙人自己纳税。

法律摘录 – § 9段1号KStG。

在股份有限公司和类似公司的情况下，分配给个人负责的合伙人的利润部分，他们的出资不属于股本或作为报酬（管理奖金）。

无论其混合结构如何，KGaA必须作为企业家缴纳贸易税。因此，计算出的企业经营利润–按照贸易税法（Gewerbesteuergesetz，GewSt）规定的数额增减–被理解为KGaA的贸易收入。以前为企业所得税而计算的普通合伙人的利润份额和管理报酬的金额，现在被加回计算的企业经营利润中，从而确保没有金额通过贸易税逃税。

KGaA的有限责任股东的纳税问题–分离原则

作为自然人，有限公司的股东不需要支付公司所得税。因此，他们的利润份额和任何管理报酬都通过股份有限公司本身进行结算。与传统的有限合伙企业中的同行一样，他们在分配股息的情况下需要缴纳所得税。如果他们在私人资产中持有有限合伙股份，根据《所得税法》（EStG），他们会产生资本资产的收入。

KGaA的普通合伙人的税收–分离原则

就税法而言，普通合伙人要像共同企业家一样纳税。在这种情况下，他们不应该被视为共同创业者，而只是被当作共同创业者–这是一个微小但微妙的区别……特别是在 “税收 “方面!作为自然人，普通合伙人要像正常人一样缴纳所得税，必须为他们的商业经营收入缴税。

与有限股东相比，普通合伙人有义务缴纳公司税。他们的利润份额和任何管理报酬都从KGA的收入中扣除，以确定并直接向普通合伙人收取。相应的金额必须作为所得税申报的一部分进行征税。

股份有限合伙企业(KGaA)–对谁来说是值得的？

容易筹集资金的可能性当然是企业创始人决定成立KGA的原因之一。此外，股份有限合伙企业对收购有很强的抵抗力，这就是为什么个别合伙人可以亲自参与，并在高额出资的情况下保持其创业承诺。通过巧妙地将有限公司或股份公司定位为个人责任合伙人，可以抵消普通合伙人有时的高责任风险。

那么，股份有限合伙制适合于哪些人？这种法律形式对于那些无法避免外部融资，但又不想在其决策权以及公司管理方面做出任何让步的初创企业是值得的。KGaA的特殊法律形式为家族企业提供了一个公司，在这个公司中，一旦股本以股份形式发行，控制权就不必放弃给外部人员。

KGaA的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> GmbH & Co OHG – 组建、管理、责任 & Co https://lukinski.one/gmbh-co-ohg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ Tue, 16 Mar 2021 13:00:23 +0000 https://lukinski.de/gmbh-co-ohg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ GmbH & Co OHG – GmbH & Co OHG是德国的一种法律形式，它将普通合伙企业（OHG）的公司法律形式与有限责任公司（GmbH）相结合。这样一来，两种法律形式的最大优势–典型的OHG的简单组建，以及所有合伙人的平等和GmbH的责任限制–交织在一起，为初创企业提供了一种创新的、新的组织形式。你想成立自己的（房地产）公司？在这里你可以找到德国所有类型的公司和法律形式。

GmbH & Co OHG – 组建、融资、责任 & Co

普通合伙企业–简称OHG–是所谓的完全公司之一，作为合伙企业，受《德国商法典》（HGB）约束。这种法律形式的公司的成立过程相当不复杂，因为它可以非正式地成立，而且至少只需要两个创始成员。它可以由自然人和法律实体成立。法律没有规定允许的最大股东人数。

如果OHG的个人负责的主要股东作为一个有限责任公司（GmbH），或者如果没有自然人而只有法律实体在整个公司中负责，则形成所谓的Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – 简称：GmbH & Co OHG。但要注意的是：虽然GmbH凭借其法律形式代表了一个法律实体，但GmbH & Co OHG并没有自己的法人资格，始终被认为是一个合伙企业!

其他典型的伙伴关系。

基金会和公司名称

成立GmbH & Co OHG需要至少两个人，其中至少有一个人以GmbH的形式出现。一个常见的情况是，两个创始成员都是有限责任公司，为了一个共同的项目而联合起来组成一个GmbH & Co OHG。在这两种情况下，公司的所有法律实体都作为普通合伙人行事。

如果你是白手起家，你必须首先建立一个有限责任公司。要做到这一点，你需要以下几点：一个自然人或法人作为公司的创始人；一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，并附有公证证明；25,000欧元的股本；以及最后在商业登记处的登记。

你可以在这里了解到设立GmbH公司的详细过程。

你已经成功创办了你的有限责任公司？然后下一步是建立一个有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft）。由于GmbH & Co OHG是一个独立的公司，你需要一个税号，并且必须在贸易办公室注册公司。由于合伙人之一是有限公司，所以GmbHG也要求最低资本为25,000欧元，与传统的OHG不同。建立公司章程也是必须的，当然你的公司需要一个合适的公司名称，包括公司后缀 “GmbH & Co OHG”。

管理和代表权

除非股东协议中另有规定，否则GmbH & Co OHG的每个股东在对外关系中都有代表权。可以在公司章程中约定共同代表权–并在商业登记册中登记–或撤销个别合伙人的代表权。然而，这种限制只适用于内部关系，对第三方是无效的，因为他们无法看到个别合伙人的代表权。

这同样适用于管理权：原则上，所有合作伙伴都可以–而且应该–以管理身份行事。对《商法典》（HGB）中的法律规定的偏离是可能的，但只有在商业登记册中登记了相应的说明并因此向公众提供信息时，才会在外部关系中生效。如果在商业登记中没有相应的记录，即使股东在内部关系中被排除在管理之外，交易也是有效的。

法律摘录 – § 114 HGB:

(1) 所有合伙人都有权利和义务管理公司的业务。
(2) 如果合伙协议将管理权分配给一个或多个合伙人，其他合伙人应被排除在管理之外。

商业信函–报价、订货单、发票及公司。

在商业交易中，GmbH & Co OHG受到一定的表述约束。因此，在所有商业信函上–与传统的OHG一样–必须提供关于法律形式后缀、注册办事处、主管登记法院和商业登记号码的信息。由于合伙人是法律实体，GmbH & Co OHG必须额外说明合伙人的公司以及法律形式的后缀，并进一步说明其商业登记号码、主管登记法院和公司的注册办事处。所有董事总经理和董事会成员的全名–以及监事会主席的名字和姓氏（如果适用）–也必须列在所有商业信函上。

商务信函包括一个公司专门写给一个或多个收件人的所有书面通信，如订货单、邀约、发票和付款提醒或催款信。另一方面，一般的宣传品和直邮在形式上不属于商业信函，因此不需要包含上述任何信息。

利润分配、损失分担和责任

关于利润的分配和损失的分担，要么适用法律原则，要么在公司章程中规定了相应的条款。利润按 “人均 “分配，即资本份额的4％加上额外的利润。损失也是 “按人头 “分配的。

有限责任公司&Compagnie普通合伙公司是以其商业资产作为公司的责任。此外，个人合伙人–与普通合伙一样–直接、无限、连带承担责任，这意味着：债权人不仅可以直接攻击独立于肇事者的合伙人，而且在有疑问的情况下还可以提出超越公司资产的责任要求，即对个人合伙人的私人资产提出要求。

另一方面，如果GmbH & Co OHG的合伙人以有限责任公司（GmbH）的形式出现，他们作为法人只在GmbH的出资范围内承担责任。作为法人的责任限制是这种法律形式的企业的有利特征之一。

GmbH & Co OHG股东的纳税责任 – GewSt, USt & ESt / KSt

像所有其他法律形式的公司一样，Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft通常有责任纳税。对于年收入超过24,500欧元的商业企业，适用贸易税义务，原则上对所有公司都适用营业税义务，只要GmbH & Co OHG不只是进行免税的营业额。

此外，合伙企业一般要遵守透明度原则，即由于单个合伙人的所得税责任，为整个合伙企业缴纳所得税是多余的。分配的利润也在合伙人的所得税申报表中作为商业运营的收入被征税。然而，这是以自然人的假设为基础的。另一方面，法人实体的利润收入要缴纳企业所得税。

公司的税收，都在一个列表中。

GmbH & Co OHG – 对谁来说是值得的？

GmbH & Co OHG的一个重要优势无疑是将责任限制在作为个人责任合伙人的GmbH的商业资产上。这意味着公司创始人可以在平等的基础上迅速和容易地在一个团队中起步，如果投资结果不利，他们的公司不会直接面临生存风险。与GmbH & Co KG相比，合伙人的平等合作在这里特别重要，并且避免了与有限合伙相应的强大的等级制度。

那么，GmbH & Co OHG适合谁？这种法律形式对于那些希望以合伙形式建立企业而又不必放弃有限公司的特殊责任限制的企业家来说是值得的。作为一个资产管理公司和家族企业，GmbH & Co OHG也是可以想象的。

GmbH & Co OHG的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> GmbH & Co KG – 组建、管理、责任 & Co https://lukinski.one/gmbh-co-kg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ Thu, 11 Mar 2021 14:03:18 +0000 https://lukinski.de/gmbh-co-kg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ GmbH & Co KG – GmbH & Co KG是德国的一种法律形式，它将有限合伙企业（KG）的公司法律形式与有限责任公司（GmbH）结合起来。这样一来，两种法律形式的最大优势–普通合伙人和资本提供者之间的典型分离以及有限公司的责任限制–交织在一起，为初创企业带来了一种创新的、新的组织形式。在这里了解所有重要的事实!此外，您还可以找到所有的德国公司类型和法律形式，以及设立公司的提示，包括房地产有限公司、家庭基金会和有限公司的特殊情况。

GmbH & Co KG – 组建、融资、责任与义务

有限合伙企业–简称：Kommandite或KG–是所谓的完整公司之一，作为一个合伙企业，受《德国商法典》（HGB）的约束。这种法律形式的公司的成立过程相当不复杂，因为它可以非正式地成立，而且至少只需要两个创始成员。它可以由自然人和法律实体成立。法律没有规定允许的最大股东人数。

如果KG的所有普通合伙人都是有限责任公司（GmbH），他们就形成了所谓的Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – 简称：GmbH & Co KG。这样的有限责任公司有时也被称为普通合伙人有限责任公司，但要注意：普通合伙人有限责任公司是一家公司，是有限责任公司的一部分，而有限责任公司根据其法律形式，始终是一个合伙企业

其他典型的伙伴关系。

基金会和公司名称

建立一个GmbH & Co KG需要两个人。有限公司作为完全合伙人–即普通合伙人–和一个自然人作为部分合伙人–称为有限合伙人。如果你是白手起家，你必须首先建立一个有限责任公司来做准备。要做到这一点，你需要以下几点：一个自然人或法律实体作为公司的创始人；一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，以及公证证明；25,000欧元的股本；以及最后在商业登记处的登记。

你可以在这里了解到设立有限责任公司的过程是如何详细进行的。

你已经成功创办了你的有限责任公司？有限合伙人已经准备好了？然后，下一步是成立一个有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft）。由于GmbH & Co KG是一个独立的公司，你同样需要一个税号，并且必须在贸易办公室注册公司。建立公司章程也是强制性的，当然，你的公司需要一个合适的公司名称，包括公司后缀 “GmbH & Co KG”。

管理和代表权

作为普通合伙人，有限公司在对外关系中基本上有代表权。然而，由于有限公司是一个法律实体，管理权被委托给一个自然人。这可能是普通合伙人有限公司的股东，也可能是外部指派给所谓的第三方总经理的职位。在这种情况下，经常会有关于第三方委员会的讨论。

另外，有限合伙人也可以担任董事总经理，只要他们被明确任命为该机构的董事。由于有限合伙人通常被排除在管理之外，因此在这种情况下，他们的管理权只限于反对非常规交易的权利。

利润分配和损失分担

关于利润的分配和损失的分担，要么是法律原则起作用，要么是相应的规定被固定在公司章程中。利润一般按资本份额的4%分配，外加 “合理比例 “的额外利润。损失也被适当地分担。

可以通过股东协议中的声明，将普通合伙人有限公司完全排除在利润分配之外，据此可以将更高的利润分配给投资者。只要有限责任公司有权管理企业，就可以向其支付适当的报酬，以补偿其作为总经理的作用，据此，总经理的报酬整体上不能作为企业费用在税收方面扣除。然而，薪酬的支付与所获利润无关，因此，如果适用的话，具有整个公司可以省税的效果。

普通合伙人、部分合伙人和税务责任

通常情况下，有限合伙企业的普通合伙人要承担无限制的连带责任–也就是说：用他们的企业资产加上私人资产。另一方面，如果KG的普通合伙人以有限责任公司（GmbH）的形式出现，他作为一个法律实体只在GmbH的出资范围内承担责任。有限合伙人的责任–与传统的KG一样–只限于他们在GmbH & Co KG成立时作为有限合伙人的出资额而支付的强制性款项。

像所有其他法律形式的企业一样，有限责任公司一般有责任缴税。首先，它们需要缴纳贸易税，以及–在应税营业额的情况下–营业额税。一般来说，GmbH & Co KG可以免交所得税和公司税….。然而，利润收入仍需纳税：公司税按普通合伙人有限公司的利润份额评估，而有限合伙人必须按其利润缴纳所得税。

提示。公司的所有税收都在一个列表中。

GmbH & Co KG – 对谁来说是值得的？

有限责任公司的一个重要优势无疑是将责任限制在普通合伙人有限公司的商业资产上。因此，如果一项投资被证明是不利的，创始人不会直接冒着公司存在的风险，他们可以通过灵活和简单地接纳新的有限合伙人来迅速增加其股本。他们可以自信地将组织工作和管理外包给外部机构，或做出偏离的继承安排，以维持GmbH & Co KG。

那么，GmbH & Co KG适合谁？这种法律形式对于那些希望以合伙形式建立企业而又不必放弃有限责任公司的特殊责任限制的初创企业是值得的。作为一个资产管理公司和家族企业，GmbH & Co KG也是可以想象的。

替代GmbH & Co KG的方法：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是成立公司过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> 有限责任公司（GmbH）–成立、责任、法律形式、管理、税收 https://lukinski.one/%e6%9c%89%e9%99%90%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e5%85%ac%e5%8f%b8%ef%bc%88gmbh%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e5%bd%a2%e5%bc%8f%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86/ Thu, 04 Mar 2021 06:30:36 +0000 https://lukinski.de/%e6%9c%89%e9%99%90%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e5%85%ac%e5%8f%b8%ef%bc%88gmbh%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e5%bd%a2%e5%bc%8f%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86/ 有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）–有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）是一种德国法律形式，由至少一个人成立，并由至少一个合伙人管理。正如其名称所示，这种公司法律形式的特点是对其股东的责任进行限制。有限责任公司是德国最典型的公司形式，而且往往从一开始就被选择，那么（通常）25,000欧元的股本，对于外来者（例如供应商）来说，意味着某种稳固性。回到所有。法律形式。

有限公司：形成、优势和劣势

在下文中，你将了解到关于设立GmbH公司所需的一切信息。你如何成为一个有限公司的股东？不完整和完整的公司之间有什么区别？有什么优势？弊端是什么？我如何设立公司？什么是公司？你将得到所有这些问题以及更多问题的答案–简单而快速的解释。再加上你需要知道的关于德国税收和房地产交易的一切。

在这里了解你需要知道的一切!此外，您还可以找到所有的德国公司类型和法律形式，以及设立公司的提示，包括房地产有限公司、家庭基金会和有限公司的特殊情况。

如果你正在考虑组建一个有限责任公司，你需要了解的第一件事就是组建过程。究竟谁能组建什么，何时组建，组建多少人……各种形式的公司法之间有什么区别和相似之处？了解有限公司的优势和劣势同样重要。从利润分配到节税–七个最重要的创立标准概述。

创始标准是什么？

  1. 股东人数
  2. 管理层
  3. 基金会
  4. 公司名称
  5. 资助
  6. 责任
  7. 利润分配

股份有限公司：根据HGB进行管理

在创业领域，有许多不同的商业形式可以选择。它们大致分为两类，即独资企业和公司，而公司又分为不完整的公司–这些公司包括休眠公司和BGB公司–和完整的公司–合伙企业、公司和其他一些公司。

有限责任公司–简称GmbH–是所谓的完全公司之一，与不完全公司相比，不受《德国民法典》（BGB）的约束，而受《德国商法典》（HGB）的约束。作为一个公司，GmbH的结构比其他形式的公司法更为复杂，因为它不能像普通合伙企业（OHG）那样非正式地成立，而是需要对股东协议进行公证。

其他典型的公司。

法律形式变体GmbH & Co KGaA – 有普通合伙人GmbHçš„KGaA

有时，GmbH也与股份有限公司（KGaA）一起出现。例如，家族企业有时会以Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien（简称：GmbH & Co KGaA）的形式组织自己。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任股东的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的有限责任公司（GmbH）。如果普通合伙人是由AG体现的，我们就说AG & Co KGaA，如果是Societas Europaea，就说SE & Co KGaA。

更多关于个别混合形式。

在联邦最高法院（BGF）的一项法庭裁决明确解释了公开的法律问题后，以GmbH & Co KGaA的法律形式变体运作的公司只在20世纪90年代末才存在。一些知名足球俱乐部的授权部门选择成立GmbH & Co KGaA，其他许多行业的公司也是如此。食品、药品、服装、出版和数字媒体，仅举几例。

GmbH & Co KGaA公司的例子。

  • 阿斯利皮奥斯公司（Asklepios Kliniken GmbH & Co.慕尼黑大学
  • 多特蒙德有限公司（Borussia Dortmund GmbH & Co.慕尼黑大学
  • CoinIX GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Funke Mediengruppe GmbH & Co.慕尼黑大学
  • H&R GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Merz Pharma GmbH & Co.慕尼黑大学
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  • Wiley-VCH GmbH & Co.慕尼黑大学

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

基础和管理：单独，作为合作伙伴或在团队中

你想成立一家有限责任公司，在现实中实现你的独立梦想？没问题!因为对于一个有限公司的成立，一个自然人–或法人–就完全足够了。如果你愿意，你可以成为公司的唯一创始人，从而自动单独接管管理。另一方面，创始人二人组通常分享管理权，而在多人有限公司中，所有合伙人都可以行使其共同管理权。也可以选择将总经理的职位外包出去，由外部人员担任。在这种情况下，人们说的是一个受委托的外部总经理。

无论谁最终掌握了管理的权力…其他股东有义务提供有关有限公司事务的信息，并在他们提出要求时向他们提交账簿和文件供其查阅。

提示：有限责任公司是建立家庭企业的绝佳方式。由于使股本和企业股份适应所有家庭成员的财务框架和跨代管理企业的灵活可能性，父母、子女和孙子女可以共同参与有限责任公司。

在商业登记册中的条目：对有限公司创始人最重要的申请

内部关系决定了公司的开始是合伙人之间合同约定的日期。然而，在外部关系中，有限责任公司的成立日期为代表公司的第一次行动，即最迟在商业登记册上有约束力的条目。注册费用平均约为200至300欧元，通常由公证处进行。

由于你在商业登记处注册为GmbH的股东，你可以–就像OHG的股东一样–以公司的名义正式进行交易。这意味着你的公司有一个公司名称，即一个正式名称，你可以和其他股东一起自由设计。无论是个人公司、实物公司、虚构公司还是混合公司，都无所谓。只要名称符合禁止误导人的规定，并且名称为 “Gesellschaft….如果你的公司是 “mbH “或有 “GmbH “的后缀，几乎任何东西都是允许的。

税号、贸易许可办公室、公司章程和公证处

你将首先从当地税务局获得一个税务识别号–简称税号，这是办理所有其他手续和申请的基本要求。有限责任公司作为公司或商业企业的注册工作由贸易许可办公室进行，处理费约为10至65欧元。

此外，可以在股东协议中约定一个所谓的追加出资的义务。这是合伙人在现有缴款基础上进一步有限或无限地追加缴款的可选义务。这种要求通常与某些条件或某些情况的发生相联系，例如，有待重新开发的财产。根据《有限责任公司法》（GmbHG），这种商定的额外出资必须与各个股东的GmbH股份成比例。然而，通过放弃的方式–即放弃自己在公司的股份–有可能使自己摆脱现有的义务，作出额外的贡献。

法律摘录 – § 26 GmbHG:

(1) 公司的备忘录和章程可以规定，股东可以决议要求进一步支付超过股份名义金额的款项（额外出资）。

(2) 额外捐款的支付应按股份比例进行。

(3) 额外出资的义务可在公司的备忘录和章程中限制在一定的数额内，按股份比例确定。

25,000欧元股本，一半为现金基金

在商业登记处注册的先决条件是向企业账户支付所需的至少25,000欧元的股份资本。有限责任公司成立时，至少有一半的指定金额必须以现金形式支付给企业账户。对于剩余价值来说，无论是现金出资还是实物出资，如房地产、机器、抵押贷款等，都是无关紧要的，主要是名义上的出资要根据其类型在股东协议中注明。

可能的实物捐助。

  • 房地产
  • 机器
  • 汽车
  • 办公和商业设备
  • 版权声明
  • 房地产留置权
  • 商标权
  • 专利
  • 可收回的应收款项

一般来说，股本被定义为所有出资的总和，在资产负债表中被赋予 “认购资本 “这一术语。确切的价值是由股东在股东协议中确定的，对各个股东来说可能有所不同。规定的最低金额被定为100欧元以上，据此，所有较高价值的捐款必须是50的倍数。此外，每次出资必须至少缴纳四分之一，直到达到12500欧元的总和。

利润、损失和责任

与普通合伙企业（OHG）和有限合伙企业（KG）等合伙企业相比，有限责任公司的利润不一定直接支付。相反，合伙人共同决定如何处理利润。在分配利润的情况下，利润份额的计算是按照各个合伙人的股份比例进行的。另一方面，在储备金形成的情况下，利润被保留下来，并为股本的增加做出贡献。

责任限制是有限公司名称中的一个关键因素，通常是选择这种而不是其他法律形式的企业的标准。作为一家公司，有限公司是私法下的法律实体。因此，个人股东的责任仅限于公司的资产，在公司负债的情况下，他们不必用私人资产分担损失。然而，在商业注册之前，它仍然是一个前股份有限公司，因此所有参与前基金的合伙人都要承担无限制的直接和共同及个别的责任。

然而，一个单独的责任适用于总经理：在有疑问的情况下，他是唯一一个也必须用他的私人资产承担责任的人。

公司机构：总经理、监事会和股东大会

有限责任公司由几个机关组成。这些器官被分为：。

  1. 董事们。
  2. 监事会和
  3. 大会。

总经理处理公司的日常业务和其他事务，并根据GmbHG的规定对外代表其公司。根据法律规定，监事会需要超过一定数量的雇员，并作为公司的控制机构，通过任命执行委员会并向其提供建议，同时也对其进行监督，并在有疑问的情况下对其进行解雇。另外，它的成立也可以在公司章程的框架内确定。股东大会作为有限公司的决策机构。

如果你想了解更多关于有限责任公司的个别机关，请继续阅读这里。

优势。信誉、信用等级、安全性、灵活性&Co。

在介绍了有限责任公司的典型特征后，你肯定已经认识到这种法律形式为你提供的优势。高额的启动资金也使有限责任公司成为一种有信誉的法律形式，特别是在公司融资的问题上，这可能是一个优势。因此，金融机构往往愿意发放良好的贷款，商业伙伴和客户通过良好的信用评级获得更多的安全感。

此外，也接受实物捐助，因此，它不完全取决于股东的现金资产。另一方面，财务风险仍然很低，因为合伙人不需要用他们的私人资产来承担责任。在许多情况下，用公司税征税也比通过所得税来处理一切–如合伙企业的情况–更为有利。

灵活的有限公司模式还允许单独或在合作伙伴之间以及在团队中建立一个有限公司–管理可以安排在内部和外部的一个或多个人员。个人和法律实体都可以购买和出售有限公司的股份。这使得股东的变更更加容易。

  • 受人尊敬的法律形式
  • 高信用等级
  • 为银行、商业伙伴和客户提供更多安全保障
  • 允许提供实物捐助
  • 由于责任的限制，财务风险低
  • 用公司税进行更有利的征税
  • 结构和管理方面的高度灵活性
  • 接受法律实体作为股东
  • 股东的简单变更

劣势。贸易税责任，25,000欧元的股本和责任

创办有限公司的缺点也很快被发现。一方面，至少25,000欧元的高额股本对许多企业家来说是一个明显的问题。社会责任也至少是25,000欧元。基金会可能不是非正式地进行的，而是要经过大量的手续和要求。在有疑问的情况下，总经理也要用他的私人资产承担责任。如果银行尽管有很高的信用度，但其目的是为了从股东那里获得可直接执行的担保，则很容易破坏免责条款。最后但并非最不重要的是，有限责任公司需要缴纳贸易税，并根据公司的目的和处理方式进一步支付税款。

  • 需要高额的股份资本
  • 基于股本的负债
  • 没有非正式的基础
  • 董事总经理可能承担的私人责任
  • 银行可以要求提供直接可执行的担保
  • 高额的贸易税征收

评估：投资、风险和套期保值

在比较了优势和劣势之后，我们可以清楚地看到：乍一看，形成过程似乎很复杂，比例如民法伙伴关系（GbR）要广泛得多。然而，基本上，这个过程并不太困难，特别是如果它是一个人的公司。如果计划中的商业项目面临很大的风险，或者如果总经理和股东是同一个人，那么成立有限公司就特别有意义。拥有货币储备的初创企业和房地产投资者在通过GmbH公司构建和管理其梦想和创业目标方面有很多选择。

特别是对于家庭来说，有限公司往往是一种合适的法律形式，因为每个家庭成员都可以根据自己的资格、可能性和可靠性为公司做出贡献，而且可以很容易地进行跨代变更。

有股东和无股东的GmbH模型

作为唯一的股东，你是你自己的老板：你同时是创始人、股东和总经理，可以完全按照你的意愿建立你的有限公司。如果创业的责任对你来说太高，或者如果你有依赖几个人的计划，你可以根据自己的意愿引入更多的联合创始人，或者以后把他们加入GmbH。你也可以把管理权分给一个或多个人。因此，多人有限公司是最常见的有限公司模式。

通过任命新股东或离开现有股东，你所选择的GmbH模式很容易发生变化。无论是一个人的公司，还是两个人的有限公司，甚至是一个根本没有任何股东的公司，都在运作。在任何情况下，有一些特殊的功能你应该注意，因为它们偏离了传统有限责任公司的规范。在下文中，你将了解到单人创办者、双人创办者和团队创办者最重要的方面，这样你就可以在创业前就最适合你和你的计划的公司形式做出明智的决定。

提示：一个样本协议可用于最多有三个股东的GmbH公司的组建，这可以大大简化你的组建过程。

Immobilien GmbH：管理、租赁、营销及合作。

你认为有限责任公司的想法一点也不坏，现在问自己如何将有限责任公司与房地产行业结合起来？房地产公司是一个服务于房地产融资、开发、变现、租赁或营销的企业–从单一财产到三位数或多位数的房地产组合。代表第三方的房地产物业或第三方房地产的管理也可以由房地产公司处理。

小提示：在收购和/或管理房地产时，要确保所有细节都在股东协议中明确说明。

Vermögensverwaltende GmbH – Variant 1: Immobilien GmbH的优势

这种资产管理有限公司的变体通常被称为租赁公司，因为它有相关的优势。它有几个优点，首先是令人印象深刻的税收优势。与其要私下为出租的房产缴纳高额税款（所得税、团结附加费、教会税），不如在房产前放置一个公司，可以在相当程度上节省税收。租金收入被算作商业收入，因此按公司税率征税，这大大降低了整体税收负担。

此外，私人房地产的出租和租赁一般不被认为是需要纳税的商业活动。纯粹的资产管理发生在一般商业交易之外，这就是为什么在向主管税务局申请时完全省略了贸易税。为了不冒以后按全额贸易税率征税的风险，你应该把所有商业管理和手工任务外包出去，作为预防措施。

注意：在房地产有限责任公司的情况下，没有规定通常的利润分配，因为在分配利润的情况下，股东必须对其收益收取最终的预扣税。相反，因税收优惠而产生的任何节余都将用于偿还债务或作为资产投资。

资产管理有限公司–变量2：控股公司的优势

这种资产管理有限公司的变体是–与上面介绍的房地产有限公司相反–商业房地产公司。在这里，直接持股被合并到一个等级较高的母公司–称为控股公司。除了在GmbH和AG这样的公司中持股外，还可以纳入其他形式的公司法。控股公司的目的之一是为了节税。通过合并各公司的持股，在利润分配的情况下，不会征收资本利得税。

有限公司股东的税收：KSt, GewSt, USt & Co.

作为GmbH公司的股东，你需要了解一些类型的税收，因为当你成立公司时，你从企业获得收入，当然必须为其纳税。因此，根据税法，只要有限责任公司不只是进行免税的营业额，您自然必须缴纳营业税。所有公司都要缴纳企业所得税。在某些情况下可以免征税款，例如，如果有限责任公司符合非营利地位的标准。即使所有的创始成员都是自由职业者，贸易税的缴纳对有限公司来说也是强制性的，因为根据其法律形式，它总是被视为一个商业企业。

其他税种：雇员的LST，GrESt和GrSt

作为雇主，有限责任公司当然也有责任为所有与之有雇佣关系的人缴纳所得税。根据税法，总经理被认为是受抚养的雇员。购买房产时，应缴纳一次性的土地转让税。如果公司不仅租用房地产，而且通过购买获得房地产，则总是要征收的。对于GmbH拥有的所有房地产，则要征收财产税。

你可以在这里了解到你在房地产公司可以预期的税收。

结论：有限责任公司–对谁来说是值得的？

多样化的有限公司模式使你可以在任何星座中开始你拥有自己公司的梦想，并有可能对股东人数的变化作出灵活的反应。无论你是喜欢单独工作还是在团队中工作–有限责任公司为个人创始人、团队创始人和创业伙伴提供了合适的法律形式，即使是有风险的业务也能巧妙地进行，而且不需要承担私人责任。容易引进新的股东和可变更的管理层，使得有限责任公司可以跨代管理，也可以组织安全的继承。

从房地产的角度来看，资产管理型房地产公司对于那些希望在非商业（Immobilien GmbH）或商业（Holding）基础上管理、出租并在必要时出售自己和/或第三方房地产组合的初创企业和拥有高额私人资产的投资者来说特别值得一试。有限责任公司也是将房地产财产长期转让给子女和孙子孙女的良好选择。此外，即使出现私人资金瓶颈，对有限公司的出资也受到保护。

比较：独资企业、一人有限公司、小型股份公司还是创业型公司？

如果你打算自己建立一个企业，你可以选择不同的法律形式的企业。一方面，有一个典型的独资企业，你作为一个自由职业者或注册商人，或成立一个小企业。另外，你可以选择一人有限责任公司和创业公司–通常被称为 “小型有限公司”–或者成立一个小型公共有限公司。

独资企业和一人有限公司

基本上，独资企业和一人公司这两种法律形式之间没有太大的区别，因为在这两种情况下，你都是唯一的股东，拥有唯一的管理权和唯一的代表权。然而，决定性的区别在于责任的形式：作为注册商人（e. Kfm.）或注册女商人（e. Kff.），你要承担无限制的、直接的、连带的责任–另一方面，作为一人有限公司的唯一股东，你要对企业承担唯一的责任，以你的出资额为准。

你是否也是一个独资企业，不再想承担巨大的责任风险？那么你应该考虑将你的独资企业转变为一个人的有限责任公司。形式的改变是很容易做到的，但在损失的情况下却能带来巨大的变化!为了避免个人责任，作为注册商人（e. K.）的一部分，你只需要一份公证证书，确认你的企业价值至少为25000欧元，并将其与期初资产负债表一起提交给商业登记处。独资企业实际上是作为一种实物贡献被带入有限公司。

创业型公司和小型公共有限公司

另外，您可以考虑成立一个 “公司”（Unternehmergesellschaft）（UG）。通常被称为 “小型GmbH “或 “迷你GmbH”，这种法律形式的企业是传统有限责任公司的子形式，但与 “普通 “GmbH不同，它只需要一个欧元作为股本。因此，它对银行账户中没有25,500欧元的个人创始人特别有吸引力。然而，如果没有有限公司的股本，你在银行的形象可能会降低，你获得良好贷款的机会也会减少。

所谓的 “小AG “主要是针对那些希望将其公共有限公司保持在一个小圈子里的个人股东。除了个人股东也同样承担着董事会的角色外，只有另外三个人需要被任命为监事会成员。然而，成立公共有限公司，无论其规模大小，都是非常耗时的，而且比其他常见的公司法形式更耗费成本。因此，如果你打算单独成立公司，一人有限责任公司或创业公司可能更适合。另外，你也可以考虑成立一个独资企业。

你可以在这里找到更多关于个人创业者的不同法律形式。

阅读提示：法律形式和房地产有限公司

  1. 法律形式。列表
  2. 房地产有限公司/资产管理有限公司

法律形式。列表

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

房地产有限公司/资产管理有限公司

在这篇文章中，你将了解有关房地产公司的基本情况。简要解释：房地产公司是一个追求租赁、开发、融资、变现和/或营销目的的公司。不管是一个还是几个财产，都不重要。住宅和商业房地产的管理–为了自身利益或作为提供给第三方的服务–也是房地产公司和资产管理有限责任公司的一个热门焦点。了解更多关于购买房地产的主要优势和劣势以及可预期的费用。

]]> 有限合伙企业（KG）：成立、责任、法律形式、管理、税收 https://lukinski.one/%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kg%ef%bc%89%ef%bc%9a%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e5%bd%a2%e5%bc%8f%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86/ Thu, 25 Feb 2021 17:00:27 +0000 https://lukinski.de/%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kg%ef%bc%89%ef%bc%9a%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e5%bd%a2%e5%bc%8f%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86/ 有限合伙企业(KG) – 有限合伙企业是德国的一种法律形式，由两个或两个以上的人成立，并由至少一个合伙人管理。这种法律形式的公司的主要特点是责任风险的划分：至少有一个合伙人承担无限责任，至少有一个合伙人以其出资额在商业基础上专门承担责任。同时作为额外的指南：有限合伙房地产和股份有限合伙。回到所有。法律形式。

有限合伙：形成、优势和劣势

在下文中，你将了解到关于建立有限合伙企业的一切信息。你如何成为有限合伙企业的合伙人？有限合伙人何时需要承担责任？普通合伙人如何承担责任？有什么优势？弊端是什么？我如何设立公司？什么是公司？你将得到所有这些问题以及更多问题的答案–简单而快速的解释。再加上你需要知道的关于德国税收和房地产交易的一切。

如果您正在考虑组建有限合伙企业，您首先需要了解组建过程。究竟谁能组建什么，何时组建，组建多少人……各种形式的公司法之间有什么区别和相似之处？了解幼儿园的优势和劣势同样重要。从利润分配到节税–七个最重要的创立标准概述。

创始标准是什么？

  1. 股东人数
  2. 管理层
  3. 基金会
  4. 公司名称
  5. 资助
  6. 责任
  7. 利润分配

在这里了解你需要知道的一切!此外，您还可以找到所有的德国公司类型和法律形式，以及设立公司的提示，包括房地产有限公司、家庭基金会和有限公司的特殊情况。

合伙公司KG：根据HGB进行管理

在创业领域，有许多不同的商业形式可以选择。它们大致分为两类，即独资企业和公司，而公司又分为不完整的公司–这些公司包括休眠公司和BGB公司–和完整的公司–合伙企业、公司和其他一些公司。

有限合伙企业–简称：Kommandite或KG–是所谓的完全合伙企业之一，与不完全合伙企业相比，不受《德国民法》（BGB）的约束，而是受《德国商法》（HGB）的约束。作为一个合伙企业，KG是一种不复杂的公司法形式，因为它可以非正式地成立，而且至少只需要两个创始成员。

其他典型的伙伴关系。

有限合伙企业在某种程度上也作为股份交易企业出现，即以股份有限公司（KGaA）的形式出现。这不再是法律意义上的合伙企业，而是基于股份公司（AG）的公司，它被赋予了合伙企业的特征….。然而，传统有限合伙企业的特殊性在KGaA中得到了体现，这可能使其成为对那些欣赏普通合伙人和有限合伙人组合的新创企业具有吸引力的法律形式。

阅读更多关于股份有限公司的信息。

幼儿园的形成过程：从股东人数到利润分配

你想成立一个有限合伙公司？没问题!成立有限合伙企业的过程非常简单：一方面，你需要至少有一个人能够成立有限合伙企业。第二，只要没有向合伙企业提供不动产，非正式的合伙协议就足够了。由于组建过程和手续的广泛相似性，KG经常被称为普通合伙的变种。

KG阵型，从2人开始。税号、商业登记、公司名称

有限合伙企业的成立至少需要两个自然人–或者也是法人–。法律没有规定允许的合伙人的最大数量。内部关系决定了合伙关系的开始时间是合伙人之间合同约定的日期。然而，在外部关系中，KG的成立日期是代表公司的第一次行动，即最迟在商业登记册上有约束力的条目。注册费用平均约为200至300欧元，通常由公证处进行。你将从你的地方税务局收到一个税务识别号码–或简称为税务ID。有限合伙企业的注册由贸易办公室进行，处理费约为10至65欧元。只有在出资房地产的情况下，才会因合伙协议的公证而产生额外费用。

由于你在商业登记处注册为KG合伙人，你可以–就像OHG合伙人一样–以公司名称正式进行交易。这意味着你的公司有一个公司名称，即一个正式名称，你可以与其他合作伙伴一起自由设计。无论是个人公司、实物公司、虚构公司还是混合公司，都无所谓。只要名字符合禁止误导人的规定，并且有后缀 “KG”，几乎什么都可以。

有限合伙人和普通合伙人：责任的问题

什么是有限合伙人和普通合伙人？这是许多人第一次听说有限合伙企业的特殊功能时问自己的一个问题。这是因为，与所有其他公司不同，有限合伙企业的合伙人明确分为普通合伙人和有限合伙人。因此，一个自然人或法律实体永远不可能同时是普通合伙人和有限合伙人。

幼稚园的普通合伙人被称为普通合伙人。他们承担的责任风险与普通合伙企业的合伙人相同：他们以其商业和私人资产无限制地直接和连带地承担责任。他们作为合伙人的权利和义务也与普通合伙人基本相同–只有利润和亏损的分配是有区别的。

幼稚园的有限合伙人被称为有限合伙人。从合伙企业在商业登记处登记时起，他们只对登记的出资额，即所谓的责任金额负责。然而，在加入合伙企业和注册之间，有限合伙人要承担与普通合伙人相同的责任风险：从法律角度看，在这一时期只有完全负责的合伙人。因此，如果出了问题，有限合伙企业拖欠付款并陷入财务困境，你作为未来的有限合伙人–即使是在你的共同合伙人做出错误决定的情况下–也要用你的私人资产对合伙企业的债务承担无限责任。

负有全部责任的管理，勾结和控制

管理是普通合伙人的事。通常情况下，有限合伙人在正常经营过程中不能有发言权，除非合伙协议中明确规定了这种共同管理。另一方面，在由有限合伙人单独管理的情况下，是否以及如何通过股东决议再次撤销曾经授予合伙人的单独管理权，存在争议。因此，为了避免歧义和争议，有限合伙人通常被排除在管理活动之外。

法律交易也受制于普通合伙人的个人代表权。这意味着每个负有完全责任的合伙人可以完全不受限制地以有限合伙企业的名义实施法律行为。只要所有合伙人同意，合同上有可能出现偏差–如联合代理。只有在超出商业业务正常运作的情况下，你作为普通合伙人，才必须与你的共同合伙人协商。在这里，有限合伙人也可以有发言权，并利用其反对权。

由于管理权和代表权给予个别普通合伙人很大的决策自由，每个合伙人–无论他是普通合伙人还是有限合伙人–都可以在任何时候亲自获得有关公司事务的信息，检查商业账簿或根据公司文件制定资产负债表。这确保了没有一个伙伴在别人背后行事，而且分歧是亲自解决的。

融资、利润和亏损分配

你的企业的融资完全取决于你，所以理论上你完全可以不用任何启动资金。然而，最好是有一些储备，并制定一个融资计划，以便在出现不愉快的意外情况下做好财务准备。

与普通合伙企业相比，有限合伙企业的利润分配一般不按资本份额的4%加额外利润按人头进行；相反，额外利润是按照法定条例 “合理比例 “分配。这也适用于损失的分配。为了防止纠纷，应事先在合伙协议中制定明确的规定。

此外，利润份额通常被记入资本账户，直到它们与商业登记册中记录的出资相一致。所有超过这一数额的利润被视为有限合伙企业对其有限合伙人的负债，并被记入资本账户之外或直接支付。

有限合伙人的权利：反对权、控制权、利润权和股份权。

尽管责任风险在普通合伙人之间分配，但承担部分责任的合伙人的权利保证了你在有限合伙中的地位。反对权在公司采取非常规行动的情况下发挥作用……控制权确保你对所有事项知情……。利润得到适当的分配，你拥有与普通合伙人相同的终止权。

有限合伙人的权利概述。

  • 反对的权利
    • 在发生对公司来说不寻常的行为时
  • 控制权
    • 关于公司事务
  • 利润份额
    • 其资本份额的4％。
    • 按合理比例的额外利润
  • 终止的权利
    • 距财政年度结束还有6个月的通知

有限合伙人的职责：强制性出资、责任与损失

作为一个有限合伙人，在很多情况下，你不能自己做决定，在日常业务中要依赖管理普通合伙人的指导。然而，特别是在责任问题和出资方面，重要的是你不仅要熟悉你的权利，还要熟悉你作为有限合伙人的义务。

有限合伙人的职责一目了然。

  • 资本捐助
    • 强制性缴款可能与负债金额不同
  • 注册前的责任
    • 不受限制的
    • 直接的
    • 团结一致
  • 注册后的责任
    • 最高可达注册缴款额（责任额）。
  • 损失份额
    • 按照合理的比例

优势。行动的灵活性，资本的增长，选择的责任风险

在介绍了有限合伙企业的典型特征后，你肯定已经意识到这种法律形式为你提供的优势。组建工作相对不复杂，你不需要任何启动资金。你可以成为团队中的积极分子，并作为普通合伙人保持你的独立性，或者作为有限合伙人，让其他人管理日常业务而不限制营业额。在这两种情况下，这为你提供了有吸引力的行动灵活性，而且成本相对较低。

此外，作为有限合伙人，你有你的完全责任的联合创始人的支持：你们一起做出所有的特殊决定，而普通合伙人共同和单独承担决定性的责任风险。通过吸纳更多的有限合伙人，资本基础也可以快速而容易地增加，这就是为什么银行通常对向有限合伙企业发放贷款非常积极。

  • 快速和不复杂的基础
  • 灵活的股本
  • 在团队中行动具有吸引力的灵活性
  • 没有营业额的限制
  • 非常规交易的团队决定
  • 普通合伙人的连带责任
  • 有限合伙人的低责任风险
  • 快速和容易的资本增长
  • 高信用等级

劣势。普通合伙人的全部风险，注册要求和HGB。

创办有限合伙企业的弊端也很快被发现。一方面，你没有百分之百的决策权，在特殊情况下必须与你的伙伴达成一致。尽管如此，在有疑问的情况下，你必须承担全部和完全的责任–甚至是私下里的责任。-即使你对损失没有责任。此外，有限合伙人只参与合伙企业的债务，但以各自的责任金额为限。第三，作为一个有限合伙企业，你们有义务在商业登记册上登记，不再只受《德国民法典》的约束。最后但并非最不重要。由于有限合伙企业的成功在很大程度上与各个合伙人的团队精神和合作息息相关，内部纠纷或严重违反信任的行为会导致合伙企业的解散，因此必须在合伙协议中明确规定继承安排。

  • 特殊情况下的同意要求
  • 普通合伙人的全部责任（包括私人资产）。
  • 有限合伙人的损失参与仅以责任额为限
  • 在商业登记处登记的义务
  • HGB的有效性
  • 由于团队中存在分歧而危及公司的连续性
  • 在股东协议中确定继承条例

评价：主动和被动，以团队精神实现目标

在比较了优点和缺点之后，得出以下结论：有限合伙制为直接或间接参与公司提供了广泛的可能性。因此，它既适合那些喜欢自己做决定，又准备为自己的目标接受一定风险的人物….。以及那些对创业风险望而却步的人，在没有巨大个人努力的情况下争取资本增长。共同的先决条件：要想参与KG，你应该是一个团队成员，能够尊重和接受他人的意见和建议。

Immobilien KG: 资产管理、家族基金和公司。

你认为有限合伙的想法一点也不坏，现在想知道如何将你的合伙企业与房地产行业结合起来？从房地产经纪人到资产管理公司和家庭游泳池。关于房地产普通合伙、房地产GbR和房地产KG的所有基本信息一目了然。

一个小建议：在收购和/或管理房地产时，要确保所有细节都在合伙协议中明确说明。由于连带责任、无限责任和直接责任的原则，你还应该确保你的管理合伙人是具有相当信用度的人–否则可能会在融资和信用度方面出现困难。

备选方案1：有营业执照的房地产经纪人

如果你想成为一名自雇的房地产经纪人，并不是那么容易。房地产经纪人的职业受制于强制性的贸易，不属于自由职业之一。这意味着，为了能够从事这项活动，你必须首先向贸易许可办公室申请许可，并希望得到肯定的答复。为了能够提前评估你的可靠性，法律规定必须有正式的许可证。

房地产代理OHG, GbR & KG

伙伴关系也可以充当房地产经纪人。然而，由于没有自己的法律人格，普通合伙企业、民法合伙企业和有限合伙企业必须为每个管理合伙人获得正式许可。除了申请许可的表格外，还必须提交进一步的文件。这些措施包括。

  • 警方出具的良好行为证明–可在居民登记处申请。
  • 贸易中心登记册的摘录–可向国家统计局索取。
  • 清税证明–可向税务局索取。
  • 未进行破产程序的证明–可向当地法院索取。
  • 债务人登记簿中缺失的条目证明–可向地区法院索取。

在自愿的基础上也可以获得能力证书。

变体2：资产管理伙伴关系

如果你想活跃在剩余收入领域–即：来自非自营工作、资本资产、租赁和出租或其他收入的收入–资产管理合伙公司可能正适合你。通常情况下，你可以使用GbR的法律形式，或者退回到受HGB监管的贸易公司，如OHG或KG。混合形式，如GmbH & Co KG原则上也是可以想象的，但意味着进一步的规定和要求。

参与，说和税收优惠

如果几个房地产投资者想共同管理他们所持有的房地产，那么资产管理合伙企业是有意义的。在这里，确保继承权的方面也很有意思。合伙协议决定了各个合伙人有多少发言权–决策通常是在股份的基础上做出的，但持股不多的合伙人也可以获得主导投票权–例如，如果他们有巨大的专业知识、专业精神或经验。

这种安排的税收优势？资本形成的合伙企业与税收对象不同：每个合伙人都要单独纳税，所有所得税以及来自继承、出售或无偿转让合伙企业股份的税收必须由每个合伙人单独报告，以便纳税。

资产管理的家族公司/家族基金

有限合伙制特别适合于管理家庭资产。因此，联合房地产投资组合的内部家庭管理–所谓的家庭池–是有利的，因为以这种方式产生的收入不被视为贸易收入，而是来自租赁和出租的私人收入。这意味着根本没有贸易税，也不需要向贸易办公室登记，而这需要付费。另一方面，在公司的情况下，房地产算作商业资产，因此要缴纳贸易税。

此外，避免了没有贸易税责任的工商会（IHK）的强制会员资格，你可以让你的钱发挥作用，而不流向IHK作为缴款。如果财产在公司持有至少十年，可以进一步节省税款，因为那时出售不再征收所得税。

小提示：由于有限合伙人的有限责任，未成年的家庭成员也可以参与家庭合伙，而作为普通合伙人的父母则承担全部风险，因此也可以做出所有普通的商业决定。

KG股东的税收：ESt, USt & KSt

作为KG的股东，你不必认真考虑几类税收问题，因为没有企业的收入，你不必缴纳贸易税。然而，对利润有一个统一和单独的确定，这构成了对KG合伙人的所得税评估基础。因此，利润份额被评估为来自企业经营的收入。税法规定，除了每个合伙人的所得税–或每个法律实体的公司所得税–还必须进一步缴纳营业税，只要有限合伙企业不只是进行免税的营业额。

你可以在这里了解到你在房地产公司可以预期的税收。

有限合伙制–对谁有价值？

如果你喜欢在一个熟悉的团队中工作，并且不想克服任何重大的官僚主义障碍，你可以作为一个有限合伙人快速而轻松地开始工作。你可以事先决定你是否想作为普通合伙人，从而也承担全部风险，或者你是否更愿意作为有限合伙人坐下来，而让你的钱为你工作。巨大的决策自由与有限责任的资本增长–有限合伙企业首先对那些准备承担巨大创业责任的企业家，或者那些寻找不错的额外收入而又不需要为公司做出重大贡献的企业家是有意义的。

在房地产方面，对于那些宁愿将资本直接投资于物业管理或交易房地产而不是为公司铺设股本的初学者来说，有限合伙企业尤其值得一试。对于家庭来说，有限合伙制提供了一种有吸引力的公司法律形式，以一种具有成本效益和不复杂的方式管理联合房地产投资组合。另一个好处是，未成年的孩子也可以作为有限合伙人被纳入家庭资金池。

责任限制，是或不是？与GmbH & Co KG的比较

许多未来的企业家都面临着这样的问题：他们是想成立一个有限合伙企业（KG），还是想成立一个有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft, GmbH & Co KG）。这两种形式的公司法在很多方面都非常相似–然而，一个重要的区别在于责任问题。对于有限合伙企业，普通合伙人承担全部风险，对商业和私人事务负责。而GmbH和Co KG的情况则不同。这里的普通合伙人不是自然人，而是一个有限责任公司，即一个Gesellschaft mit beschränkter Haftung。因此，他的私人资产不受影响，而普通合伙人只承担商业方面的责任。

你可以在这里了解更多关于GmbH & Co KG的信息。

  • 有限责任公司和有限合伙公司（GmbH & Co KG）。

免费学习：设立公司和法律形式

除了有限合伙公司（KG），还有一些其他类型的公司可能对你这个创始人感兴趣想了解更多关于设立企业的信息吗？了解更多关于股本、税收和不同类型公司的个别优势和劣势。

在这里，你可以找到作为德国创始人可以选择的所有法律形式，以及一份带有检查清单的指南。

  1. 法律形式。列表
  2. 创办一家公司。程序、费用和概述

法律形式。列表

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

设立一个公司。程序、费用和检查表

成立公司（房地产） – 你想成立你的第一家公司？对你作为创始人的要求、股本、股东协议、基金会的费用、法律表格和检查表。这对初学者来说听起来很复杂，但实际上很简单。成立公司的过程通常是相对相同的。我在这里用简单的步骤为你总结了这个过程。学习如何建立自己的公司。在关于所有法律形式和公司类型的大指南之后，今天我们详细了解一下为初学者设立（房地产）公司的情况。

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