董事总经理的薪酬 | Lukinski https://lukinski.one Sun, 17 Jul 2022 18:32:20 +0000 zh-Hans hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.5 股份有限合伙企业（KGaA）–成立、管理、责任与义务 https://lukinski.one/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Tue, 16 Mar 2021 21:03:39 +0000 https://lukinski.de/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – 股份有限合伙企业是德国的一种法律形式，它将有限合伙企业（KG）的公司法律形式与传统的公共有限公司（AG）相结合。这样一来，两种法律形式的最大优势–普通合伙人和资本提供者之间的分离，以及股份公司的责任限制–就交织在一起，为初创企业带来了一种创新的、新的组织形式。你想成立自己的（房地产）公司？在这里你可以找到德国所有类型的公司和法律形式。

股份有限合伙企业（KGaA）–成立、融资、责任与义务

股份有限合伙企业–简称：KGaA–是一种相对陌生的公司法形式，它是由传统的有限合伙企业–简称：Kommandite或KG–加上传统的公共有限公司–简称：AG–的混合体形成。有限合伙公司和股份公司都属于所谓的正式公司，因此主要受《德国商法典》（HGB）的约束。然而，有限合伙企业也属于合伙企业的范畴，不具有自己的法律人格。另一方面，公共有限公司可能是所有公司中最知名的，主要致力于股票交易。

KGaA采用了两种法律形式的最佳特征：它以股份公司为基本框架，并增加了普通合伙人和有限合伙人的结构，这是KG的特点。因此，企业管理–类似于股份公司–被划分为不同的机构，而责任风险则在至少一个负有个人责任的合伙人和其余合伙人之间按其出资额分配。尽管股份有限合伙企业在名称上是有限合伙企业，并暗示了合伙企业的法律地位，但要注意：根据其法律形式，它实际上是一家公司，包括其自身的法律人格！这就是所谓的股份有限公司。

其他典型的公司。

KGaA公司–《股份公司法》§§ 278 – 290å’Œ§§ 161 – 177a《德国商法典》（HGB）。

原则上，股份有限公司的法律依据是《德国股份公司法》（AktG），更确切地说：第278至290条，其中对KGaA的性质进行了界定。另一方面，对于个人合伙人的法律地位，可参考《德国商法典》（HGB）第161至177a条中适用于传统有限合伙企业的规定。

法律摘录 – § 278 AktG:

(1) 股份有限合伙企业是一个具有自己法人资格的公司，其中至少有一个合伙人对公司的债权人承担无限责任（普通合伙人），其他合伙人参与分成股份的股本，但个人不对公司的义务负责（有限股东）。
(2) 普通合伙人之间和相对于整个有限责任股东以及相对于第三方的法律关系，即普通合伙人管理和代表合伙企业的权力，应根据《商法典》关于有限合伙企业的规定确定。
(3) 在所有其他方面，第一册中关于股份公司的规定应比照适用于股份有限公司，除非以下规定中另有规定或没有管理委员会的情况。

股份有限合伙企业–法律形式的国际分布

在股份有限公司–简称KGaA–中，股份公司的法律形式和有限合伙的典型特征相融合。由此产生的公司和合伙企业特征的混合体迄今在德国相当罕见，尽管自20世纪90年代末以来，人们的兴趣一直在缓慢但稳定地增长。有股份的有限合伙企业在国际上也出现过，例如在英语国家被称为 “股份有限商业合伙企业”，在法国被称为 “行动指挥的社会”。

KGaA的国际分布。

  • 英语区：股份有限公司的商业伙伴关系
  • 比利时: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
  • 丹麦：Partnerselskab (P/S) 或 Kommanditaktieselskab
  • 德国：股份有限合伙企业（KGaA）
  • 法国：行动指挥公司(SCA)
  • 意大利: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
  • 冰岛: Samlagshlutafélag (slhf.)
  • 荷兰: Commanditaire vennootschap (CV)
  • 波兰: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
  • 葡萄牙: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
  • 西班牙: Sociedad comanditaria por acciones

法律形式的变化 Kapitalgesellschaft & Co KGaA – 普通合伙人作为法律实体

有时，不同的公司也会与股份有限合伙企业（KGaA）结合出现。例如，家族企业有时会以Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien（简称：GmbH & Co KGaA）的形式组织自己。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任股东的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的有限责任公司（GmbH）。如果普通合伙人是由AG体现的，我们就说AG & Co KGaA，如果是Societas Europaea，就说SE & Co KGaA。

更多关于个别混合形式。

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

KGaA的成立、公司名称和机构

股份有限公司的成立过程是以公共有限公司的成立过程为基础的。因此，一个KGA被认为是一个法律实体，只能通过其机构参与法律交易。然而，与传统的公共有限公司不同，这种法律形式没有规定管理委员会作为管理机构，因此，KGaA的机构仅限于股东大会–由有限的股东组成–和监事会。管理权和对外代表公司的权力是由作为个人责任合伙人的普通合伙人承担的。

你可以在这里了解到成立AG的过程是如何详细进行的。

承担个人责任的合伙人可以是自然人，也可以是法律实体，这就把他的责任限制在公司的商业资产上，巧妙地避免了个人责任。有限合伙人或有限股东也可以是自然人或法律实体，在任何情况下都只在其各自的出资份额范围内承担责任。

要成立你的KGA，你还需要以下简单的东西：一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，连同公证证明；5万欧元的股本；最后以你选择的公司名称加上法律形式的后缀 “KGaA “在商业注册处注册。

KGaA公司的例子。

  • 默克公司（Merck KGaA
  • MERKUR PRIVATBANK KGaA

有限合伙人和普通合伙人：责任的问题

什么是有限合伙人和普通合伙人？这是许多人第一次听说有限合伙企业的特殊功能时问自己的一个问题。这是因为，与所有其他公司不同，有限合伙企业的合伙人明确分为普通合伙人和有限合伙人。因此，一个自然人或法律实体永远不可能同时是普通合伙人和有限合伙人。

通常情况下，普通合伙人是有限合伙企业的个人责任合伙人。在股份有限公司中，普通合伙人和有限合伙人之间也有区别，后者在文中被称为有限股东。普通合伙人作为普通合伙人承担全部风险：与传统的KG一样，他也要承担连带责任，直接并无限制地使用企业资产和私人资产。另一方面，有限股东的责任风险只限于他们在KGaA成立时以股份形式支付的作为有限合伙人的强制性款项的数额。

融资和利润分配

与传统的有限合伙企业相比，KGaA的融资是有优势的，因为可以更容易地筹集到股权资本。总的来说，与股份公司一样，需要50,000欧元或以上的股本。关于利润分配和亏损分担，与传统KG相比，没有特殊规定。要么适用法律原则，要么在公司章程中规定了相应的条款。利润一般按资本份额的4%分配，外加 “合理比例 “的额外利润。损失也被适当地分担。

公司和股东的税收：分离原则和透明原则

与所有其他形式的公司法一样，股份有限公司原则上有责任缴税。在企业所得税和贸易税方面，它被认为是一个独立的纳税主体；合伙企业的所有自然人通常要缴纳所得税。

然而，由于其混合形式，税法中的特殊规定适用于KGaA：公司本身的税收基于分离原则，有限股东的税收也基于分离原则，普通合伙人的税收则强制性地基于透明原则。在应税营业额的情况下，KGA在任何情况下都要缴纳营业税。

KGaA的税收–分离原则

作为一个公司和法律实体，股份有限合伙企业一般要缴纳公司所得税。只要KGA在德国行使其管理权和/或其注册办事处，它就被视为应缴纳无限的公司所得税，并必须相应地对其全部全球收入纳税。在外国管理层和/或外国注册办事处有国内收入的情况下–例如来自国内常设机构的收入–KGaA被视为具有有限的纳税责任。

KGaA的利润是通过业务资产的比较来确定的。另一方面，对于应税收入，在可扣除的费用方面有一个特殊的规定，这在《企业所得税法》（KStG）中是有规定的，因此，KGA的企业所得税只适用于收入属于股本的情况，即：有限责任股东的利润份额。普通合伙人的利润份额以及他们的管理报酬是预先扣除的，可以作为商业费用扣除。它们在计算KGaA的收入时不发挥作用，但必须由普通合伙人自己纳税。

法律摘录 – § 9段1号KStG。

在股份有限公司和类似公司的情况下，分配给个人负责的合伙人的利润部分，他们的出资不属于股本或作为报酬（管理奖金）。

无论其混合结构如何，KGaA必须作为企业家缴纳贸易税。因此，计算出的企业经营利润–按照贸易税法（Gewerbesteuergesetz，GewSt）规定的数额增减–被理解为KGaA的贸易收入。以前为企业所得税而计算的普通合伙人的利润份额和管理报酬的金额，现在被加回计算的企业经营利润中，从而确保没有金额通过贸易税逃税。

KGaA的有限责任股东的纳税问题–分离原则

作为自然人，有限公司的股东不需要支付公司所得税。因此，他们的利润份额和任何管理报酬都通过股份有限公司本身进行结算。与传统的有限合伙企业中的同行一样，他们在分配股息的情况下需要缴纳所得税。如果他们在私人资产中持有有限合伙股份，根据《所得税法》（EStG），他们会产生资本资产的收入。

KGaA的普通合伙人的税收–分离原则

就税法而言，普通合伙人要像共同企业家一样纳税。在这种情况下，他们不应该被视为共同创业者，而只是被当作共同创业者–这是一个微小但微妙的区别……特别是在 “税收 “方面!作为自然人，普通合伙人要像正常人一样缴纳所得税，必须为他们的商业经营收入缴税。

与有限股东相比，普通合伙人有义务缴纳公司税。他们的利润份额和任何管理报酬都从KGA的收入中扣除，以确定并直接向普通合伙人收取。相应的金额必须作为所得税申报的一部分进行征税。

股份有限合伙企业(KGaA)–对谁来说是值得的？

容易筹集资金的可能性当然是企业创始人决定成立KGA的原因之一。此外，股份有限合伙企业对收购有很强的抵抗力，这就是为什么个别合伙人可以亲自参与，并在高额出资的情况下保持其创业承诺。通过巧妙地将有限公司或股份公司定位为个人责任合伙人，可以抵消普通合伙人有时的高责任风险。

那么，股份有限合伙制适合于哪些人？这种法律形式对于那些无法避免外部融资，但又不想在其决策权以及公司管理方面做出任何让步的初创企业是值得的。KGaA的特殊法律形式为家族企业提供了一个公司，在这个公司中，一旦股本以股份形式发行，控制权就不必放弃给外部人员。

KGaA的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> GmbH & Co KG – 组建、管理、责任 & Co https://lukinski.one/gmbh-co-kg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ Thu, 11 Mar 2021 14:03:18 +0000 https://lukinski.de/gmbh-co-kg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ GmbH & Co KG – GmbH & Co KG是德国的一种法律形式，它将有限合伙企业（KG）的公司法律形式与有限责任公司（GmbH）结合起来。这样一来，两种法律形式的最大优势–普通合伙人和资本提供者之间的典型分离以及有限公司的责任限制–交织在一起，为初创企业带来了一种创新的、新的组织形式。在这里了解所有重要的事实!此外，您还可以找到所有的德国公司类型和法律形式，以及设立公司的提示，包括房地产有限公司、家庭基金会和有限公司的特殊情况。

GmbH & Co KG – 组建、融资、责任与义务

有限合伙企业–简称：Kommandite或KG–是所谓的完整公司之一，作为一个合伙企业，受《德国商法典》（HGB）的约束。这种法律形式的公司的成立过程相当不复杂，因为它可以非正式地成立，而且至少只需要两个创始成员。它可以由自然人和法律实体成立。法律没有规定允许的最大股东人数。

如果KG的所有普通合伙人都是有限责任公司（GmbH），他们就形成了所谓的Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – 简称：GmbH & Co KG。这样的有限责任公司有时也被称为普通合伙人有限责任公司，但要注意：普通合伙人有限责任公司是一家公司，是有限责任公司的一部分，而有限责任公司根据其法律形式，始终是一个合伙企业

其他典型的伙伴关系。

基金会和公司名称

建立一个GmbH & Co KG需要两个人。有限公司作为完全合伙人–即普通合伙人–和一个自然人作为部分合伙人–称为有限合伙人。如果你是白手起家，你必须首先建立一个有限责任公司来做准备。要做到这一点，你需要以下几点：一个自然人或法律实体作为公司的创始人；一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，以及公证证明；25,000欧元的股本；以及最后在商业登记处的登记。

你可以在这里了解到设立有限责任公司的过程是如何详细进行的。

你已经成功创办了你的有限责任公司？有限合伙人已经准备好了？然后，下一步是成立一个有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft）。由于GmbH & Co KG是一个独立的公司，你同样需要一个税号，并且必须在贸易办公室注册公司。建立公司章程也是强制性的，当然，你的公司需要一个合适的公司名称，包括公司后缀 “GmbH & Co KG”。

管理和代表权

作为普通合伙人，有限公司在对外关系中基本上有代表权。然而，由于有限公司是一个法律实体，管理权被委托给一个自然人。这可能是普通合伙人有限公司的股东，也可能是外部指派给所谓的第三方总经理的职位。在这种情况下，经常会有关于第三方委员会的讨论。

另外，有限合伙人也可以担任董事总经理，只要他们被明确任命为该机构的董事。由于有限合伙人通常被排除在管理之外，因此在这种情况下，他们的管理权只限于反对非常规交易的权利。

利润分配和损失分担

关于利润的分配和损失的分担，要么是法律原则起作用，要么是相应的规定被固定在公司章程中。利润一般按资本份额的4%分配，外加 “合理比例 “的额外利润。损失也被适当地分担。

可以通过股东协议中的声明，将普通合伙人有限公司完全排除在利润分配之外，据此可以将更高的利润分配给投资者。只要有限责任公司有权管理企业，就可以向其支付适当的报酬，以补偿其作为总经理的作用，据此，总经理的报酬整体上不能作为企业费用在税收方面扣除。然而，薪酬的支付与所获利润无关，因此，如果适用的话，具有整个公司可以省税的效果。

普通合伙人、部分合伙人和税务责任

通常情况下，有限合伙企业的普通合伙人要承担无限制的连带责任–也就是说：用他们的企业资产加上私人资产。另一方面，如果KG的普通合伙人以有限责任公司（GmbH）的形式出现，他作为一个法律实体只在GmbH的出资范围内承担责任。有限合伙人的责任–与传统的KG一样–只限于他们在GmbH & Co KG成立时作为有限合伙人的出资额而支付的强制性款项。

像所有其他法律形式的企业一样，有限责任公司一般有责任缴税。首先，它们需要缴纳贸易税，以及–在应税营业额的情况下–营业额税。一般来说，GmbH & Co KG可以免交所得税和公司税….。然而，利润收入仍需纳税：公司税按普通合伙人有限公司的利润份额评估，而有限合伙人必须按其利润缴纳所得税。

提示。公司的所有税收都在一个列表中。

GmbH & Co KG – 对谁来说是值得的？

有限责任公司的一个重要优势无疑是将责任限制在普通合伙人有限公司的商业资产上。因此，如果一项投资被证明是不利的，创始人不会直接冒着公司存在的风险，他们可以通过灵活和简单地接纳新的有限合伙人来迅速增加其股本。他们可以自信地将组织工作和管理外包给外部机构，或做出偏离的继承安排，以维持GmbH & Co KG。

那么，GmbH & Co KG适合谁？这种法律形式对于那些希望以合伙形式建立企业而又不必放弃有限责任公司的特殊责任限制的初创企业是值得的。作为一个资产管理公司和家族企业，GmbH & Co KG也是可以想象的。

替代GmbH & Co KG的方法：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是成立公司过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> 德国的税收：所得税、公司税、资本利得税、贸易税及有限公司 – 列表 https://lukinski.one/%e5%be%b7%e5%9b%bd%e7%9a%84%e7%a8%8e%e6%94%b6%ef%bc%9a%e6%89%80%e5%be%97%e7%a8%8e%e3%80%81%e5%85%ac%e5%8f%b8%e7%a8%8e%e3%80%81%e8%b5%84%e6%9c%ac%e5%88%a9%e5%be%97%e7%a8%8e%e3%80%81%e8%b4%b8%e6%98%93/ Wed, 10 Mar 2021 17:22:46 +0000 https://lukinski.de/%e5%be%b7%e5%9b%bd%e7%9a%84%e7%a8%8e%e6%94%b6%ef%bc%9a%e6%89%80%e5%be%97%e7%a8%8e%e3%80%81%e5%85%ac%e5%8f%b8%e7%a8%8e%e3%80%81%e8%b5%84%e6%9c%ac%e5%88%a9%e5%be%97%e7%a8%8e%e3%80%81%e8%b4%b8%e6%98%93/ 德国的税收–公司税（KST）、所得税（EST）、资本利得税（KapESt）、营业税（UST）、贸易税（GewSt）–谁支付什么？在这篇关于德国不同类型税收的概述中，您会发现根据您选择的法律形式，您作为个人和公司的相关税收。另外，在税收清单之后。围绕月度财务报表、年度财务报表和资产负债表，税收周期是如何运作的？对于那些正在建立自己的第一家公司并正在寻找一个好的税务顾问的人来说，有一点见解。有什么税收？简单的解释、定义，对税收的洞察力。

企业所得税 (KSt)

企业所得税–大多数合法形式的企业都需要纳税。根据法律形式的不同，依法应缴纳所得税、企业所得税、营业税、贸易税和/或资本利得税。在某些情况下，一些公司有可能被免除这些类型的一种或多种税收。谁支付企业所得税？公司税是多少？为什么要缴纳企业所得税呢？

所得税 (EST)

所得税–大多数合法形式的企业都需要纳税。根据法律形式的不同，依法应缴纳所得税、企业所得税、营业税、贸易税和/或资本利得税。在某些情况下，一些公司有可能被免除这些类型的一种或多种税收。我需要缴纳多少所得税？我如何计算所得税？我需要缴纳多少所得税？我为什么要缴纳所得税？

资本利得税 (KapESt)

资本利得税–大多数合法形式的企业都要纳税。根据法律形式的不同，依法应缴纳所得税、企业所得税、营业税、贸易税和/或资本利得税。在某些情况下，一些公司有可能被免除这些类型的一种或多种税收。资本利得税的比例是多少？资本利得税的免税额是多少？何时缴纳资本利得税？资本利得税是多少？

增值税(VAT)

营业额税–大多数合法形式的企业都要缴税。根据法律形式的不同，依法应缴纳所得税、企业所得税、营业税、贸易税和/或资本利得税。在某些情况下，一些公司有可能被免除这些类型的一种或多种税收。增值税是多少钱？增值税和营业税的区别是什么？什么是营业税，简单解释一下？

贸易税 (GewSt)

贸易税–大多数合法形式的企业都需要纳税。根据法律形式的不同，依法应缴纳所得税、企业所得税、营业税、贸易税和/或资本利得税。在某些情况下，一些公司有可能被免除这些类型的一种或多种税收。何时缴纳贸易税？贸易税是多少？谁需要缴纳贸易税？什么时候不用缴纳贸易税？

税收周期：税收的简单解释

对于那些第一次面对税收话题的人来说，以下是对典型的 “税收周期 “的简短解释。

税收的简单解释：对收入和利润的征税

税收是复杂的，很难找到一个简单的解释，但如果你从以下方面入手，就有可能。

  1. 所有的输入/输出都有记录（会计）。
  2. 所有收入都必须征税
  3. 支出被计入收入
  4. 每月向税务局提交 “中期资产负债表”。
  5. 年度财务报表为 “资产负债表
  6. 你为你的利润缴税

计算利润（简单）。

盈利/亏损=收入-支出

发票示例。

  • 10,000欧元=100,000欧元-90,000欧元

以下是对税收制度背后机制的另一种看法。

每月结算：定期提交

不管是公司还是个人，每月一次 “结账”，每年一次 “总体结论”（资产负债表）。

私人 – 私人与这个月度评估的关系相对较小。工作是由你的雇主 “完成 “的。工资总额是指您在缴纳税款和社会保险费之前的工资。一切都已经从净工资中扣除了。因此，从理论上讲，私人或雇员的月度报表和缴款都是自动完成的。对公司来说则不同，他们必须自己准备这份 “声明”。

公司–大多数公司每个月都会提交他们的数字。所谓的月度报表。收入和支出在这里进行汇总，然后发送给税务局。无论是由企业家本人还是由指定的税务顾问。

月末结账–然后月末结账包含了刚才所说的企业的所有收入和支出。这包括公司发生的所有项目。

  • 材料采购
  • 权力
  • 通信费用
  • 雇员的工资
  • 健康保险缴费
  • …

当然，也包括交付和服务的收入，但也包括资本收益。两者的征税方式不同!虽然所得税，即贸易税相对较高，但资本利得税只有25%。

这就是为什么要让钱 “发挥作用”，通过股票、货币交易或风险更小的：房地产作为资本投资。

例外情况（每季度一次）–有一些小的例外情况，例如，如果公司仍然非常小，而且营业额很小。经过一段时间后，例如两年或三年，这些公司被允许按季度提交营业额。然而，这并不发生在房地产投资者身上。

年度财务报表。盘点

简单解释一下，资产负债表是在年底产生的。正如月度财务报表总结了一个月的日历天数一样，年度财务报表总结了一年中的十二个月。在此基础上，你（或通常是你的税务顾问）绘制出你的资产负债表。

然后，这份资产负债表显示了所有的账户、资产、最重要的报表和关于你公司的关键数字。综上所述，年度财务报表。

因此，税收游戏本身是相对简单的

一旦你注册了公司，你就要在新的月份开始时准备一份月度财务报表，最迟在下个月的10号之前（截止日期）。在年底或下一年年初，你要编制年度账目，总结你所有的财务和会计活动。

想了解更多关于税收的信息吗？然后通读上述不同类型的税收，从个人的所得税，到公司的营业税，再到适用于个人和公司的资本利得税。当然，还有其他一些特殊情况，如工资税，以及更多。

业主：用房地产节省税收

税收是一个重要的话题。你赚得越多，税收负担就越大。在某些时候，税收是你最大的支出。作为一个房东或房地产投资者，你可以通过选择正确的法律形式来节省大量的资金。经典的有，例如，房地产有限责任公司或家庭基金会。在这里了解更多关于房地产、税收和用房地产省税的信息。

]]> 有限责任公司（GmbH）–成立、责任、法律形式、管理、税收 https://lukinski.one/%e6%9c%89%e9%99%90%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e5%85%ac%e5%8f%b8%ef%bc%88gmbh%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e5%bd%a2%e5%bc%8f%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86/ Thu, 04 Mar 2021 06:30:36 +0000 https://lukinski.de/%e6%9c%89%e9%99%90%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e5%85%ac%e5%8f%b8%ef%bc%88gmbh%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e5%bd%a2%e5%bc%8f%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86/ 有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）–有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）是一种德国法律形式，由至少一个人成立，并由至少一个合伙人管理。正如其名称所示，这种公司法律形式的特点是对其股东的责任进行限制。有限责任公司是德国最典型的公司形式，而且往往从一开始就被选择，那么（通常）25,000欧元的股本，对于外来者（例如供应商）来说，意味着某种稳固性。回到所有。法律形式。

有限公司：形成、优势和劣势

在下文中，你将了解到关于设立GmbH公司所需的一切信息。你如何成为一个有限公司的股东？不完整和完整的公司之间有什么区别？有什么优势？弊端是什么？我如何设立公司？什么是公司？你将得到所有这些问题以及更多问题的答案–简单而快速的解释。再加上你需要知道的关于德国税收和房地产交易的一切。

在这里了解你需要知道的一切!此外，您还可以找到所有的德国公司类型和法律形式，以及设立公司的提示，包括房地产有限公司、家庭基金会和有限公司的特殊情况。

如果你正在考虑组建一个有限责任公司，你需要了解的第一件事就是组建过程。究竟谁能组建什么，何时组建，组建多少人……各种形式的公司法之间有什么区别和相似之处？了解有限公司的优势和劣势同样重要。从利润分配到节税–七个最重要的创立标准概述。

创始标准是什么？

  1. 股东人数
  2. 管理层
  3. 基金会
  4. 公司名称
  5. 资助
  6. 责任
  7. 利润分配

股份有限公司：根据HGB进行管理

在创业领域，有许多不同的商业形式可以选择。它们大致分为两类，即独资企业和公司，而公司又分为不完整的公司–这些公司包括休眠公司和BGB公司–和完整的公司–合伙企业、公司和其他一些公司。

有限责任公司–简称GmbH–是所谓的完全公司之一，与不完全公司相比，不受《德国民法典》（BGB）的约束，而受《德国商法典》（HGB）的约束。作为一个公司，GmbH的结构比其他形式的公司法更为复杂，因为它不能像普通合伙企业（OHG）那样非正式地成立，而是需要对股东协议进行公证。

其他典型的公司。

法律形式变体GmbH & Co KGaA – 有普通合伙人GmbHçš„KGaA

有时，GmbH也与股份有限公司（KGaA）一起出现。例如，家族企业有时会以Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien（简称：GmbH & Co KGaA）的形式组织自己。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任股东的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的有限责任公司（GmbH）。如果普通合伙人是由AG体现的，我们就说AG & Co KGaA，如果是Societas Europaea，就说SE & Co KGaA。

更多关于个别混合形式。

在联邦最高法院（BGF）的一项法庭裁决明确解释了公开的法律问题后，以GmbH & Co KGaA的法律形式变体运作的公司只在20世纪90年代末才存在。一些知名足球俱乐部的授权部门选择成立GmbH & Co KGaA，其他许多行业的公司也是如此。食品、药品、服装、出版和数字媒体，仅举几例。

GmbH & Co KGaA公司的例子。

  • 阿斯利皮奥斯公司（Asklepios Kliniken GmbH & Co.慕尼黑大学
  • 多特蒙德有限公司（Borussia Dortmund GmbH & Co.慕尼黑大学
  • CoinIX GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Funke Mediengruppe GmbH & Co.慕尼黑大学
  • H&R GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Jack Wolfskin Ausrüstung für Draußen GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Merz Pharma GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co.慕尼黑大学
  • 诺康信息技术有限公司慕尼黑大学
  • 帕拉贡有限公司（Paragon GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Schwartauer Werke GmbH & Co.慕尼黑大学
  • Wiley-VCH GmbH & Co.慕尼黑大学

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

基础和管理：单独，作为合作伙伴或在团队中

你想成立一家有限责任公司，在现实中实现你的独立梦想？没问题!因为对于一个有限公司的成立，一个自然人–或法人–就完全足够了。如果你愿意，你可以成为公司的唯一创始人，从而自动单独接管管理。另一方面，创始人二人组通常分享管理权，而在多人有限公司中，所有合伙人都可以行使其共同管理权。也可以选择将总经理的职位外包出去，由外部人员担任。在这种情况下，人们说的是一个受委托的外部总经理。

无论谁最终掌握了管理的权力…其他股东有义务提供有关有限公司事务的信息，并在他们提出要求时向他们提交账簿和文件供其查阅。

提示：有限责任公司是建立家庭企业的绝佳方式。由于使股本和企业股份适应所有家庭成员的财务框架和跨代管理企业的灵活可能性，父母、子女和孙子女可以共同参与有限责任公司。

在商业登记册中的条目：对有限公司创始人最重要的申请

内部关系决定了公司的开始是合伙人之间合同约定的日期。然而，在外部关系中，有限责任公司的成立日期为代表公司的第一次行动，即最迟在商业登记册上有约束力的条目。注册费用平均约为200至300欧元，通常由公证处进行。

由于你在商业登记处注册为GmbH的股东，你可以–就像OHG的股东一样–以公司的名义正式进行交易。这意味着你的公司有一个公司名称，即一个正式名称，你可以和其他股东一起自由设计。无论是个人公司、实物公司、虚构公司还是混合公司，都无所谓。只要名称符合禁止误导人的规定，并且名称为 “Gesellschaft….如果你的公司是 “mbH “或有 “GmbH “的后缀，几乎任何东西都是允许的。

税号、贸易许可办公室、公司章程和公证处

你将首先从当地税务局获得一个税务识别号–简称税号，这是办理所有其他手续和申请的基本要求。有限责任公司作为公司或商业企业的注册工作由贸易许可办公室进行，处理费约为10至65欧元。

此外，可以在股东协议中约定一个所谓的追加出资的义务。这是合伙人在现有缴款基础上进一步有限或无限地追加缴款的可选义务。这种要求通常与某些条件或某些情况的发生相联系，例如，有待重新开发的财产。根据《有限责任公司法》（GmbHG），这种商定的额外出资必须与各个股东的GmbH股份成比例。然而，通过放弃的方式–即放弃自己在公司的股份–有可能使自己摆脱现有的义务，作出额外的贡献。

法律摘录 – § 26 GmbHG:

(1) 公司的备忘录和章程可以规定，股东可以决议要求进一步支付超过股份名义金额的款项（额外出资）。

(2) 额外捐款的支付应按股份比例进行。

(3) 额外出资的义务可在公司的备忘录和章程中限制在一定的数额内，按股份比例确定。

25,000欧元股本，一半为现金基金

在商业登记处注册的先决条件是向企业账户支付所需的至少25,000欧元的股份资本。有限责任公司成立时，至少有一半的指定金额必须以现金形式支付给企业账户。对于剩余价值来说，无论是现金出资还是实物出资，如房地产、机器、抵押贷款等，都是无关紧要的，主要是名义上的出资要根据其类型在股东协议中注明。

可能的实物捐助。

  • 房地产
  • 机器
  • 汽车
  • 办公和商业设备
  • 版权声明
  • 房地产留置权
  • 商标权
  • 专利
  • 可收回的应收款项

一般来说，股本被定义为所有出资的总和，在资产负债表中被赋予 “认购资本 “这一术语。确切的价值是由股东在股东协议中确定的，对各个股东来说可能有所不同。规定的最低金额被定为100欧元以上，据此，所有较高价值的捐款必须是50的倍数。此外，每次出资必须至少缴纳四分之一，直到达到12500欧元的总和。

利润、损失和责任

与普通合伙企业（OHG）和有限合伙企业（KG）等合伙企业相比，有限责任公司的利润不一定直接支付。相反，合伙人共同决定如何处理利润。在分配利润的情况下，利润份额的计算是按照各个合伙人的股份比例进行的。另一方面，在储备金形成的情况下，利润被保留下来，并为股本的增加做出贡献。

责任限制是有限公司名称中的一个关键因素，通常是选择这种而不是其他法律形式的企业的标准。作为一家公司，有限公司是私法下的法律实体。因此，个人股东的责任仅限于公司的资产，在公司负债的情况下，他们不必用私人资产分担损失。然而，在商业注册之前，它仍然是一个前股份有限公司，因此所有参与前基金的合伙人都要承担无限制的直接和共同及个别的责任。

然而，一个单独的责任适用于总经理：在有疑问的情况下，他是唯一一个也必须用他的私人资产承担责任的人。

公司机构：总经理、监事会和股东大会

有限责任公司由几个机关组成。这些器官被分为：。

  1. 董事们。
  2. 监事会和
  3. 大会。

总经理处理公司的日常业务和其他事务，并根据GmbHG的规定对外代表其公司。根据法律规定，监事会需要超过一定数量的雇员，并作为公司的控制机构，通过任命执行委员会并向其提供建议，同时也对其进行监督，并在有疑问的情况下对其进行解雇。另外，它的成立也可以在公司章程的框架内确定。股东大会作为有限公司的决策机构。

如果你想了解更多关于有限责任公司的个别机关，请继续阅读这里。

优势。信誉、信用等级、安全性、灵活性&Co。

在介绍了有限责任公司的典型特征后，你肯定已经认识到这种法律形式为你提供的优势。高额的启动资金也使有限责任公司成为一种有信誉的法律形式，特别是在公司融资的问题上，这可能是一个优势。因此，金融机构往往愿意发放良好的贷款，商业伙伴和客户通过良好的信用评级获得更多的安全感。

此外，也接受实物捐助，因此，它不完全取决于股东的现金资产。另一方面，财务风险仍然很低，因为合伙人不需要用他们的私人资产来承担责任。在许多情况下，用公司税征税也比通过所得税来处理一切–如合伙企业的情况–更为有利。

灵活的有限公司模式还允许单独或在合作伙伴之间以及在团队中建立一个有限公司–管理可以安排在内部和外部的一个或多个人员。个人和法律实体都可以购买和出售有限公司的股份。这使得股东的变更更加容易。

  • 受人尊敬的法律形式
  • 高信用等级
  • 为银行、商业伙伴和客户提供更多安全保障
  • 允许提供实物捐助
  • 由于责任的限制，财务风险低
  • 用公司税进行更有利的征税
  • 结构和管理方面的高度灵活性
  • 接受法律实体作为股东
  • 股东的简单变更

劣势。贸易税责任，25,000欧元的股本和责任

创办有限公司的缺点也很快被发现。一方面，至少25,000欧元的高额股本对许多企业家来说是一个明显的问题。社会责任也至少是25,000欧元。基金会可能不是非正式地进行的，而是要经过大量的手续和要求。在有疑问的情况下，总经理也要用他的私人资产承担责任。如果银行尽管有很高的信用度，但其目的是为了从股东那里获得可直接执行的担保，则很容易破坏免责条款。最后但并非最不重要的是，有限责任公司需要缴纳贸易税，并根据公司的目的和处理方式进一步支付税款。

  • 需要高额的股份资本
  • 基于股本的负债
  • 没有非正式的基础
  • 董事总经理可能承担的私人责任
  • 银行可以要求提供直接可执行的担保
  • 高额的贸易税征收

评估：投资、风险和套期保值

在比较了优势和劣势之后，我们可以清楚地看到：乍一看，形成过程似乎很复杂，比例如民法伙伴关系（GbR）要广泛得多。然而，基本上，这个过程并不太困难，特别是如果它是一个人的公司。如果计划中的商业项目面临很大的风险，或者如果总经理和股东是同一个人，那么成立有限公司就特别有意义。拥有货币储备的初创企业和房地产投资者在通过GmbH公司构建和管理其梦想和创业目标方面有很多选择。

特别是对于家庭来说，有限公司往往是一种合适的法律形式，因为每个家庭成员都可以根据自己的资格、可能性和可靠性为公司做出贡献，而且可以很容易地进行跨代变更。

有股东和无股东的GmbH模型

作为唯一的股东，你是你自己的老板：你同时是创始人、股东和总经理，可以完全按照你的意愿建立你的有限公司。如果创业的责任对你来说太高，或者如果你有依赖几个人的计划，你可以根据自己的意愿引入更多的联合创始人，或者以后把他们加入GmbH。你也可以把管理权分给一个或多个人。因此，多人有限公司是最常见的有限公司模式。

通过任命新股东或离开现有股东，你所选择的GmbH模式很容易发生变化。无论是一个人的公司，还是两个人的有限公司，甚至是一个根本没有任何股东的公司，都在运作。在任何情况下，有一些特殊的功能你应该注意，因为它们偏离了传统有限责任公司的规范。在下文中，你将了解到单人创办者、双人创办者和团队创办者最重要的方面，这样你就可以在创业前就最适合你和你的计划的公司形式做出明智的决定。

提示：一个样本协议可用于最多有三个股东的GmbH公司的组建，这可以大大简化你的组建过程。

Immobilien GmbH：管理、租赁、营销及合作。

你认为有限责任公司的想法一点也不坏，现在问自己如何将有限责任公司与房地产行业结合起来？房地产公司是一个服务于房地产融资、开发、变现、租赁或营销的企业–从单一财产到三位数或多位数的房地产组合。代表第三方的房地产物业或第三方房地产的管理也可以由房地产公司处理。

小提示：在收购和/或管理房地产时，要确保所有细节都在股东协议中明确说明。

Vermögensverwaltende GmbH – Variant 1: Immobilien GmbH的优势

这种资产管理有限公司的变体通常被称为租赁公司，因为它有相关的优势。它有几个优点，首先是令人印象深刻的税收优势。与其要私下为出租的房产缴纳高额税款（所得税、团结附加费、教会税），不如在房产前放置一个公司，可以在相当程度上节省税收。租金收入被算作商业收入，因此按公司税率征税，这大大降低了整体税收负担。

此外，私人房地产的出租和租赁一般不被认为是需要纳税的商业活动。纯粹的资产管理发生在一般商业交易之外，这就是为什么在向主管税务局申请时完全省略了贸易税。为了不冒以后按全额贸易税率征税的风险，你应该把所有商业管理和手工任务外包出去，作为预防措施。

注意：在房地产有限责任公司的情况下，没有规定通常的利润分配，因为在分配利润的情况下，股东必须对其收益收取最终的预扣税。相反，因税收优惠而产生的任何节余都将用于偿还债务或作为资产投资。

资产管理有限公司–变量2：控股公司的优势

这种资产管理有限公司的变体是–与上面介绍的房地产有限公司相反–商业房地产公司。在这里，直接持股被合并到一个等级较高的母公司–称为控股公司。除了在GmbH和AG这样的公司中持股外，还可以纳入其他形式的公司法。控股公司的目的之一是为了节税。通过合并各公司的持股，在利润分配的情况下，不会征收资本利得税。

有限公司股东的税收：KSt, GewSt, USt & Co.

作为GmbH公司的股东，你需要了解一些类型的税收，因为当你成立公司时，你从企业获得收入，当然必须为其纳税。因此，根据税法，只要有限责任公司不只是进行免税的营业额，您自然必须缴纳营业税。所有公司都要缴纳企业所得税。在某些情况下可以免征税款，例如，如果有限责任公司符合非营利地位的标准。即使所有的创始成员都是自由职业者，贸易税的缴纳对有限公司来说也是强制性的，因为根据其法律形式，它总是被视为一个商业企业。

其他税种：雇员的LST，GrESt和GrSt

作为雇主，有限责任公司当然也有责任为所有与之有雇佣关系的人缴纳所得税。根据税法，总经理被认为是受抚养的雇员。购买房产时，应缴纳一次性的土地转让税。如果公司不仅租用房地产，而且通过购买获得房地产，则总是要征收的。对于GmbH拥有的所有房地产，则要征收财产税。

你可以在这里了解到你在房地产公司可以预期的税收。

结论：有限责任公司–对谁来说是值得的？

多样化的有限公司模式使你可以在任何星座中开始你拥有自己公司的梦想，并有可能对股东人数的变化作出灵活的反应。无论你是喜欢单独工作还是在团队中工作–有限责任公司为个人创始人、团队创始人和创业伙伴提供了合适的法律形式，即使是有风险的业务也能巧妙地进行，而且不需要承担私人责任。容易引进新的股东和可变更的管理层，使得有限责任公司可以跨代管理，也可以组织安全的继承。

从房地产的角度来看，资产管理型房地产公司对于那些希望在非商业（Immobilien GmbH）或商业（Holding）基础上管理、出租并在必要时出售自己和/或第三方房地产组合的初创企业和拥有高额私人资产的投资者来说特别值得一试。有限责任公司也是将房地产财产长期转让给子女和孙子孙女的良好选择。此外，即使出现私人资金瓶颈，对有限公司的出资也受到保护。

比较：独资企业、一人有限公司、小型股份公司还是创业型公司？

如果你打算自己建立一个企业，你可以选择不同的法律形式的企业。一方面，有一个典型的独资企业，你作为一个自由职业者或注册商人，或成立一个小企业。另外，你可以选择一人有限责任公司和创业公司–通常被称为 “小型有限公司”–或者成立一个小型公共有限公司。

独资企业和一人有限公司

基本上，独资企业和一人公司这两种法律形式之间没有太大的区别，因为在这两种情况下，你都是唯一的股东，拥有唯一的管理权和唯一的代表权。然而，决定性的区别在于责任的形式：作为注册商人（e. Kfm.）或注册女商人（e. Kff.），你要承担无限制的、直接的、连带的责任–另一方面，作为一人有限公司的唯一股东，你要对企业承担唯一的责任，以你的出资额为准。

你是否也是一个独资企业，不再想承担巨大的责任风险？那么你应该考虑将你的独资企业转变为一个人的有限责任公司。形式的改变是很容易做到的，但在损失的情况下却能带来巨大的变化!为了避免个人责任，作为注册商人（e. K.）的一部分，你只需要一份公证证书，确认你的企业价值至少为25000欧元，并将其与期初资产负债表一起提交给商业登记处。独资企业实际上是作为一种实物贡献被带入有限公司。

创业型公司和小型公共有限公司

另外，您可以考虑成立一个 “公司”（Unternehmergesellschaft）（UG）。通常被称为 “小型GmbH “或 “迷你GmbH”，这种法律形式的企业是传统有限责任公司的子形式，但与 “普通 “GmbH不同，它只需要一个欧元作为股本。因此，它对银行账户中没有25,500欧元的个人创始人特别有吸引力。然而，如果没有有限公司的股本，你在银行的形象可能会降低，你获得良好贷款的机会也会减少。

所谓的 “小AG “主要是针对那些希望将其公共有限公司保持在一个小圈子里的个人股东。除了个人股东也同样承担着董事会的角色外，只有另外三个人需要被任命为监事会成员。然而，成立公共有限公司，无论其规模大小，都是非常耗时的，而且比其他常见的公司法形式更耗费成本。因此，如果你打算单独成立公司，一人有限责任公司或创业公司可能更适合。另外，你也可以考虑成立一个独资企业。

你可以在这里找到更多关于个人创业者的不同法律形式。

阅读提示：法律形式和房地产有限公司

  1. 法律形式。列表
  2. 房地产有限公司/资产管理有限公司

法律形式。列表

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

房地产有限公司/资产管理有限公司

在这篇文章中，你将了解有关房地产公司的基本情况。简要解释：房地产公司是一个追求租赁、开发、融资、变现和/或营销目的的公司。不管是一个还是几个财产，都不重要。住宅和商业房地产的管理–为了自身利益或作为提供给第三方的服务–也是房地产公司和资产管理有限责任公司的一个热门焦点。了解更多关于购买房地产的主要优势和劣势以及可预期的费用。

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