什么是家庭基金会？

家族基金会是一种特殊形式的基金会，其主要目的是长期保存和增加家族资产。与以公益为目的的慈善基金会不同，家族基金会主要关注私人利益，即保护家族资产和供养家族成员。

家庭基金会的重要特征：

• 资产保护：资产转移到基金会，在法律上属于基金会，而不再属于创始人或继承人
• 长期性：基金会的设立一般没有期限，可延续几代人。
• 税收优化：巧妙的结构设计可减少赠与税、遗产税和所得税

为什么要成立家族基金会？

家族基金会具有众多优势，特别是对于那些希望长期保护和优化其资产的富裕家庭、企业家和财产所有者而言。当然，财产也可以转移到基金会。以下是您应该考虑家族基金会的主要原因。

• 避免继承纠纷：由于资产属于基金会而非直接继承，因此可避免继承纠纷
• 税收优势：基金会内部产生的收入通常税负较低。可节省遗产税和赠与税
• 对资产的控制：创始人可以在公司章程中规定如何管理资产以及谁从中受益
• 避免资产分散：资产保持捆绑，不会因出售、继承或私人处置而被分割

谁来建立家族基金会？

对于那些想省税的人来说！只需支付 15%的租金，还能防止他人进入，以及许多其他好处，尤其是对您的亲人而言。

现在你可以说，15%的租赁和防止进入，GmbH 控股公司也可以做到，对吧！但是–我们稍后会在功能部分谈到这一点–资产转移尤其是家庭选择基金会的工具之一。

家族基金会创始人的典型情况是

• 创业型家庭：创业型家庭希望将公司长期留在家族中的想法尤为普遍
• 财产所有者：拥有大量财产资产并希望确保财产安全和优化税务状况的家庭
• 富有的个人：任何拥有大量资本并希望保护其免受外部风险（如离婚或债权人进入）影响的人

一般来说，家庭基金会的资产至少要达到 100 万欧元。超过这一门槛，基金会的优势就开始超过设立成本和管理费用。

家族基金会如何运作？

建立和管理家族基金会的过程可能很复杂，因此必须仔细规划各个步骤：

1. 建议和规划：您应首先向专家–律师、税务顾问和基金会专家–寻求建议，以了解法律和税务框架
2. 制定基金会章程：该章程是基金会的 “基本法”。它规定了基金会的宗旨、受益人和资产管理方式。
3. 捐献资产：创始人将其资产捐献给基金会。从这一刻起，资产在法律上属于基金会，而不再属于创始人。
4. 基金会主管部门的认可：基金会必须得到基金会主管部门和税务局的认可
5. 行政管理和持续支持：基金会的执行委员会负责管理资产，确保基金会的宗旨得以实现

家族基金会的优势一览

• 资产保护：第三方不得动用（如离婚或破产时）
• 税务优势：减少遗产税、赠与税和所得税
• 长期财富规划：保护和管理几代人的资产
• 避免继承纠纷：通过基金会章程做出明确规定
• 灵活性和控制权：创始人可定制公司章程，从而保留控制权

如何建立家族基金会？

如果您正在考虑自己建立一个家族基金会，下面简要介绍一下必要的步骤。有一个小提示，我已在建立家族基金会和家族基金会成本这两篇文章中详细介绍了整个过程：

1. 专家建议：获得律师、税务顾问和基金会专家的专业帮助
2. 确定基金会的宗旨：基金会应实现什么目标？受益人是谁？
3. 创建法律文件：必须制定基金会章程和其他成立文件
4. 捐赠基金会资产：向基金会转让不动产、资本或其他资产
5. 注册和认可：基金会必须得到主管当局的认可
6. 管理基金会：定期审查并适应法律和税收变化

结论：家庭基金会适合你吗？

家庭基金会是保护资产、进行长期规划和节税的有力工具。但是，它并不适合每一个人，需要仔细规划和咨询。如果您认为家庭基金会可能适合您或您的家庭，请咨询专家意见，并确保所有方面都经过深思熟虑。

您现在可以在Steuern Sparen One上了解更多相关信息–我的基金会设立和税务优化专家。

什么是房地产控股公司？

Holding gründen – sinnvoll oder nicht?

房地产控股公司是一种以拥有、管理和出租房地产为主要目的的公司结构。它为投资者提供了捆绑其房地产投资并享受法律和税收优惠的机会。

成立房地产控股公司

成立房地产控股公司需要向相关州政府办公室提交公司注册文件，并起草公司章程，以确定公司的结构和运作方式。重要的是要制定明确的商业计划，确定控股公司的投资战略和目标。

房地产控股公司的优势

1. 业主的责任限制
2. 通过转手征税获得税收优惠
3. 物业管理的灵活性
4. 促进遗产规划

房地产控股公司的主要优势在于限制所有者的责任，这意味着在公司出现法律问题或债务时，个人资产可以得到保护。此外，控股公司还可以享受转手税带来的税收优惠。

房地产控股公司的缺点

1. 设立费用和持续行政费用
2. 法律结构的复杂性
3. 监管要求

成立房地产控股公司的一个不利因素是成立和管理公司的相关费用。这可能包括注册费、法律咨询费和持续的会计费用。此外，复杂的法律结构可能涉及额外的监管要求。

我对前 10 处房产的建议

对于头两到十处房产而言，有限责任公司（见德国的有限责任公司）最适合将责任风险降至最低，同时享受税收优惠。有限责任公司限制了所有者的个人责任，同时利润和损失直接归属于股东，避免了双重征税。相比之下，有限合伙企业（见 KG）在被动参与方面更具灵活性，但普通合伙人承担全部责任。普通合伙企业（见 OHG）由于承担无限责任，因此风险较高。

• 关于有限责任公司的更多信息
• 所有美国法律表格

US-Firmengründung speziell für Tax-Lien-Investoren

• Gründung einer LLC oder Corporation
• Registered Agent Service (gesetzlich vorgeschrieben)
• Geschäftsadresse
• Postservice

• US-Firmengründung

美国房地产控股公司的税收

房地产控股公司须缴纳转手税，这意味着公司的利润和亏损会直接转嫁给所有者，并在其个人报税时征税。

重要的税务问题

1. 联邦所得税
2. 自营职业税
3. 扣除和税收优惠

房地产控股公司的利润必须在所有者的纳税申报表中申报。此外，如果所有者积极参与公司经营，则可能需要缴纳自营职业税。可以利用各种扣除项目来减轻税负，包括不动产折旧。

通过房地产控股公司节税

房地产控股公司的一个主要优势是能够申请房地产投资的减税。这包括扣除抵押贷款利息、运营成本和折旧。然而，为了最大限度地利用这些优势，谨慎的会计和税务规划是必不可少的。

关于房地产控股公司的常见问题

房地产控股公司与普通公司结构的主要区别是什么？

主要区别在于投资重点不同：房地产控股公司专注于拥有和管理房地产，而普通公司结构则可以在多个行业开展业务。

成立一家房地产控股公司需要多少钱？

成立费用因州而异，但提交必要文件和起草公司章程的费用一般在 100 美元至 1,000 美元之间。

为投资者成立房地产控股公司

成立一家房地产控股公司可能是一个明智的决定，尤其是对于那些希望分散风险并从结构化物业管理优势中获益的投资者而言。

控股公司为有效管理房地产投资提供了机会，同时还能享受法律和税收优惠。不过，必须注意法律和税务方面的影响。

结论

对于希望保护和管理其房地产投资的美国投资者来说，房地产控股公司是一种极具吸引力的公司形式。它具有众多优势，包括有限责任和税收优惠。如果您正在考虑成立房地产控股公司，建议您了解所在州的具体要求，并咨询专业人士，以便为您的投资做出最佳决策。

美国法律表格：基金会与房地产

公司有哪些类型？如果您想成立自己的第一家美国公司，选择公司的法律形式是公司成立过程中的第一步。无论您是要成立一家特殊的房地产公司还是一家新成立的公司，我们都在此为您总结了美国公司的所有类型，当然还有关于房地产投资的额外提示。

• 美国法律表格

典型销售：”资产交易

区别：在房地产资产交易中，土地和建筑物等特定资产被单独出售，而在股份交易中，拥有房地产的公司股份被转让。

简单地说

• 资产交易 = 出售财产
• 股份交易 = 出售Immobilien GmbH

股份交易意味着买方获得的不是房产本身，而是 – 在这种情况下 – Immobilien GmbH。下面是一张简短的信息图。然后回到公寓楼的直接销售，之后我将详细介绍控股公司和销售税。

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一般来说，作为个人，您通常会直接出售公寓楼。这些都与您有关：

1. 投机税
2. 三物体规则

销售税

柏林公寓楼出售时的税费一览：

1. 投机税：卖出免税
2. 柏林的 3 条物业规则
3. 资产与股票交易：仅需缴纳 1.54% 的税款

投机税：卖出免税

推测期的解释更快：

• 业主自住 = 3 年
• 租用 = 10 年

如果您在投机期内出售，无论您是受雇还是自雇，您都必须–简单地说–像正常工作收入一样–为利润纳税。期满后，出售则免税。如果您想快速计算，请使用我的免费投机期计算器。

税款计算：示例

如果您在投机期内出售，无论您是受雇还是自雇，您都必须–简单地说–像正常工作收入一样–为利润纳税。作为单身人士，这通常意味着最高税率为 42%。

作为个人在投机期内（< 10 年）出售：

• 2024 年购买 = 2 100 000 欧元
• 2033 年销售额 = 4 100 000 欧元
• 应税利润 = 2,000,000 欧元
• 42 %（单人）=84 万欧元

作为公司在投机期内（< 10 年）出售：

• 2024 年购买 = 2 100 000 欧元
• 2033 年销售额 = 4 100 000 欧元
• 柏林应税利润约为 19.1 %（贸易税 4.1 %，公司税 15 %）= 2,000,000 欧元
• 19.1 % =382 000 欧元

在投机期（> 10 年）内出售：

• 2024 年购买 = 2 100 000 欧元
• 2034 年销售额 = 4 100 000 欧元
• 应税利润 = 2,000,000 欧元
• 免税

但你不能现在买 10 处房产，等 3 年后再从房产升值中获利，因为：

柏林的 3 条物业规则

还有 3 处房产规则。如果 5 年内出售 3 处以上房产，则属于商业地产交易。

在出售房产时，”3 处房产规则 “指的是德国个人在五年内最多可以免税出售三处房产。如果个人在此期间出售的房产超过三处，则被视为商业地产交易，需要缴纳所得税，即使这些房产没有出租，而是自住。

不过，持有 10 年后，出售始终是免税的。

为什么会有这条规定？

与投机税一样，该规则也旨在遏制房地产市场的投机行为，并有利于住宅物业的销售。

那么，”大玩家 “是如何节税的呢？

股份交易：”代替 “出售房产出售公司

股份交易是税收优化销售的一种选择。但在这种情况下，房产必须已经由公司（如Immobilien GmbH）（而不是个人）购买。

销售税仅为 1.54

如果您将公司置于控股结构中，则可以进行股份交易。这意味着您只需支付 1.54% 的公司间特权税（德国税法第 8b 条）。

• 资产交易 = 出售财产
• 股份交易 = 出售公司（附带财产所有权）

现在，让我们以直接出售一处房产为例，再次计算一下：

以公司名义出售房产（资产交易）：

• 2024 年购买 = 2 100 000 欧元
• 2028 年销售额 = 4 100 000 欧元
• 柏林应税利润约为 19.1 %（贸易税 4.1 %，公司税 15 %）= 2,000,000 欧元
• 19.1 % =382 000 欧元

以公司形式出售房地产有限责任公司（股份交易）：

• 2024 年购买 = 2 100 000 欧元
• 2028 年销售额 = 3 100 000 欧元
• 应税利润 = 1,000,000 欧元
• 德国 1.54 % =1 540 欧元

你可以看到差别有多大。

购买时无需缴纳房地产转让税

让我们深入探讨一下房地产和税收优化问题！

还是那句话，简单明了：

• 出售低于 89% 的 Immobilien GmbH = 无需缴纳房地产转让税

为什么会这样？在德国，出售拥有不动产的有限责任公司股份时，只要股份低于一定比例，通常无需缴纳不动产转让税（§ 5 GrEStG）。

有哪些优势？房产作为一项投资必须带来利润，通常以租金收益率计算。根据联邦州的不同，房产转让税最多可使购买价格上涨 6.5%。如果购买 100 万欧元的房产，则需支付 65,000 欧元。这直接使收益率提高了几个百分点。

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盒子特权：出售房产时节省税费

嵌套特权：一个值得了解的术语！

虽然我在房地产领域使用控股模式已有多年，但直到最近才接触到 “嵌套特权 “这个词。底线是什么？只需缴纳 1.54% 的房产销售税！如果你想知道，让我在这篇短文中向你介绍房产持有的世界。

房地产有限责任公司的税收

有限责任公司须缴纳公司税、团结附加税和贸易税，因此实际税率约为 30%。

但是，如果您在房地产项目中成立有限责任公司，您就可以享受贸易税延期减免的优惠。

在这种情况下，您只需为租金收入和租赁费缴纳 15.83% 的税款。

同样的低税率也适用于出售房产。不过，这里需要谨慎，以免落入商业地产交易的范畴。五年内最多只能出售三处房产，否则税率将升至 30%。

股份交易为房产销售提供了一种更加节税的选择。

房地产控股公司：税负降至 1.54

通过巧妙地构建您的有限公司，您可以将出售房产的税负降至 1.54%。更引人注目的是

1.54% 销售税

这一概念被称为股份交易，得益于控股结构和嵌套特权。您的企业结构由两家有限责任公司组成。其中一家公司收购房产，另一家有限责任公司作为母控股公司。如果您现在想出售房产，控股公司会将房地产有限责任公司的股份转让给买方。

嵌套特权在这里发挥作用

如果一家公司出售另一家公司的股份，95% 的利润仍然免税。

这意味着您出售房产所得利润的实际税率仅为 1.54%。

关于 GmbH & Asset-managing GmbH 的更多信息

点击此处了解更多关于 GmbH 的信息

• 有限责任公司：简单解释
• 资产管理有限责任公司

欧洲公司(SE)–成立形式、法律基础和公司简介

欧洲公司（Societas Europaea）–缩写为SE–在德语世界中也可以找到欧洲公司、欧洲股份公司或随便说说：欧洲股份公司的名称，并在法律意义上描述一个公司，因此是一个具有自己法律人格的法律实体。正如其德语名称所示，这种公司法律形式的章节被划分为股份。2004年，在所谓的《欧洲公司引进法》（简称：SEEG）的框架内，欧洲公司作为一种跨国法律形式被依法引进。

引入欧洲公司的背景是，一方面，有可能合并来自不同欧盟成员国的公司或建立一个控股公司。另一方面，SE的目的是通过认购股份，在经济活跃的公司和来自欧盟不同国家的法律实体之间建立联合子公司。

德国的其他典型企业。

• 公共有限公司(AG)
• 股份有限合伙企业(KGaA)
• 创业型公司/UG（有限责任）。
• 有限责任公司(GmbH)

社会企业的初步形成–合并、转换、控股、子公司

一个欧洲公司不是凭空成立的。形成过程–如前所述–受到某些规格的约束……此外，欧洲协会只能在某些情况下产生。根据《欧洲公司条例》–简而言之：《欧洲公司条例》–中提到的组建形式的条款数量，欧洲公司的组建主要可以通过四种不同的方式进行：通过合并、转换、组建控股公司或组建子公司。

• 合并入学/新基金会
• 转换基础
• 欧洲控股公司(Holding-SE)
• 欧洲子公司（子公司-SE）

其次，可以通过母公司SE建立一个欧洲子公司。然而，《社会责任条例》并没有规定自然人组建公司或从国家法律规定的现有公司拆分。

备选方案1–合并纳入或新组建：2个以上的股份制公司

你可以通过合并–即合并–几个现有的公司来组建一个欧洲公司。为了组建，至少需要两个国家的公共有限公司，这些公司要有所谓的跨境欧洲元素。简而言之：这些公司必须来自欧盟的不同成员国，或者，如果它们各自的注册办事处在同一个国家，它们必须在其他欧盟国家有至少两年的子公司。后者也被称为多国关系。

合并的目的可以是为了吸收，也可以是为了新的组建。在前一种情况下，收购公司采取SE的法律形式，而转让公司则在合并生效时被吸收到SE中。新的组建意味着，一旦合并生效，两个合并的公司就不复存在。然后，新的法律实体也可以在欧盟第三国成立，因为两个创始公司的注册办事处已经涵盖了多国国籍的要求。在这种情况下，人们也会说到第三国的合并。

两家公共有限公司合并为一家欧洲兴业银行究竟是如何运作的？

在合并的情况下，两个法律上独立的公司走到一起，从而在经济和法律意义上形成一个单一的实体。为此，至少有一家公司必须让出其法律独立性，这就是为什么合并是一种典型的公司收购形式。接管公司的购买价格可以优雅地以收购公司的股份支付。

公司之间的合并在法律上要遵守所谓的合并指令90/434/EEC以及欧洲合并指令2005/56/EC。在德国境内，《德国转型法》（Umwandlungsgesetz，UmwG）也适用，而反垄断法在《反对限制竞争法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung，GWB）中得到维护，其中 “合并 “一词专门用于兼并。

变体2–转换阵型。公共有限公司+外国子公司

最终，在国家层面存在的公共有限公司也可以转化为跨国公共有限公司–即AG转化为SE–只要公共有限公司在另一个欧盟国家保持了至少两年的子公司或分支机构。根据德国转型法（UmwG），转换为欧洲公司的性质与法律形式的改变相当。

然而，《欧洲公司条例》–简而言之：《欧洲公司条例》–规定了转换计划的准备工作，与法律形式的改变形成对比，因此，在该计划的范围方面，尤其是在内容方面，必须使用哪种法律依据，这一点并不清楚。在转换为欧罗巴股份公司的过程中，原则上不允许转让国家公共有限公司以前的注册办事处。

逆向转换。欧罗巴公司成为常规公司

如果事先满足所有必要的要求，将传统的公共有限公司转换为欧洲公司是没有问题的。但相反的情况呢？你能不能逆转转换，把你的欧罗巴股份公司重新变成国家层面上的正常公共有限公司？事实上，有可能将一个现有的欧洲公司转化为一个典型的AG。只要欧罗巴股份公司以其欧洲法律形式存在了至少两年，就可以制定一个转换计划，使公司恢复到其原始形式。然而，股东大会的批准是强制性的。

你可以在这里找到更多关于国家公共有限公司（AG）的信息。

• 公共有限公司(AG)

备选方案3–欧洲控股公司/SE：2个以上的公共有限公司/GmbHs

另外，来自不同欧盟成员国的两家或多家公司可以一起组成欧洲控股公司或控股公司-SE。这适用于股份公司（AG）和有限责任公司（GmbH）的任何组合，其中至少有两个公司必须来自不同的欧盟国家。或者，来自同一成员国的两个或多个参与公司各自在另一个欧盟国家保持一个子公司或分支机构至少两年，从而满足多个国籍的要求。

具体而言，公司参与SE控股公司意味着股份的交换：公司购买欧洲控股公司的股份，作为回报，贡献其现有的公司股份，据此，他们在伞状公司的股份必须在每种情况下传递超过各自创始公司所有投票权的50%。

你可以在这里了解更多关于国家公共有限公司（AG）和有限责任公司（GmbH）的信息。

• 公共有限公司(AG)
• 有限责任公司(GmbH)

欧洲控股公司的组建究竟是如何进行的？

一个控股公司–简称。控股公司、控股组织或伞形公司–当几家公司以某种方式进行分级结构时产生，因此并不描述其本身的法律形式，而是描述相互关联的公司的结构形式。各个公司相互持有股份，这就形成了经济上的依赖性。中央任务通常由母公司执行，它处于控股结构的顶端。

与根据民法（GbR）成立的合伙企业类似，控股公司是为特定的经营目的而成立的，在这种情况下，就是持有其他公司的股权或公司参与权。作为控股公司，你组织收购和管理股权，从而形成资本提供者或股东，下属公司通过他们的股权融资。

你可以在这里找到更多关于民法伙伴关系（GbR）的信息。

• 民法伙伴关系（GbR）

备选方案4–欧洲子公司/子公司-SE：2个以上法律实体

法律实体–公司、企业等–也可以共同组成欧洲子公司或附属公司。只要至少有两个法律实体受不同欧盟国家的法律管辖，或者至少有两个相关的法律实体在组建生效时在另一个欧盟国家保持了两年或两年以上的子公司或分支机构，这就有可能。

这种灵活性使得民法公司和商法公司–包括营利性的合作社–都可以建立一个联合的子公司SE。此外，公法和私法下的法人–无论盈利目的如何–如果至少有两个创始公司来自不同的欧盟国家，或者通过在其他欧盟成员国的子公司或分支机构满足多个国籍的要求，就可以建立一个SE子公司。

除了在组建过程中也可以选择让不承担有限责任的公司参与进来之外，与组建控股型SE最决定性的区别可能是，各个公司并不组成一个联合的SE伞状公司，而是以SE的法律形式组成一个联合子公司。

欧洲子公司的组建究竟是如何进行的？

一般来说，子公司是一个直接依赖于母公司的公司。母公司又被定义为拥有其他公司大部分股份的公司。建立一个拥有子公司的母公司的好处是，不同的业务领域可以由不同的公司管理，各个活动领域可以清楚透明地相互区分。

如果母公司建立自己的子公司，这被称为附属关系：这个术语来自中古拉丁语，可以翻译为收养–即收养为自己的孩子–或占有意义上的接管。如果外部公司由于协同潜力或潜在的市场力量增加而被收购，并从属于母公司，这种程序被称为联营。在德国，子公司SE的组建程序主要受德国公司法的约束；在其他国家，则适用各自国家的法律依据。

二级建制的SE子公司：SE by SE

一个欧洲社会团体实际上也可以作为一个人组建的结果出现，即SE by SE。这对没有或只是没有充分给予多国国籍的货架公司的提供者来说特别有意思。此外，自然人也可以收购架子上的SE的股份。与子公司SE一样，SE子公司的成立程序也要遵守公司注册地所在国的国家法律。因此，对于在德国成立SE子公司，必须遵循德国公司法的指示。

社会企业的形成是通过现有的欧洲公司建立一个社会企业子公司，然后由该公司作为社会企业母公司。由于成立的SE本身已经具有跨国界的欧洲元素，多国国籍的要求通常不适用于子公司，在某种意义上，子公司 “继承 “了多国国籍。同时，不需要其他公司参与二次组建。

法律依据：指令、条例和法律

由于欧洲协会是欧洲法律下的一种法律形式，必须考虑到各种欧盟和国家的法律基础。主要有(EC)2157/2001号条例，也称为欧洲公司条例(SE条例)，它接管了新的法律形式的引入，并在欧盟成员国和欧洲经济区国家之间建立了一个共同的法律框架。关于员工参与，第2001/86/EC号指令是作为一项补充措施提出的，以确保社会企业成立前的规则和做法不会简单消失。

• 2001年10月8日理事会条例（EC）第2157/2001号，关于欧洲公司的章程（SE）。
• 理事会2001年10月8日第2001/86/EC号指令，补充了欧洲公司章程中有关雇员参与的规定。

根据建立欧洲共同体的条约，引入了第1435/2003号条例（EC），该条例允许并组织引入欧洲合作社，简而言之：SCE。在此过程中，引入了第2003/72/EC号指令，该指令对欧洲合作社的雇员参与进行了规定。

• 2003年7月22日理事会条例（EC）第1435/2003号，关于欧洲合作协会的章程（SCE）。
• 理事会2003年7月22日第2003/72/EC号指令，补充了《欧洲合作协会章程》中有关雇员参与的内容。

由于COVID19的爆发，2020年出台了一项新的法规，考虑到退出限制和社会疏导措施，允许欧洲公司的强制性2020年大会或欧洲合作协会的大会推迟到年底举行。

• 理事会条例（欧盟）2020/699，2020年5月25日，关于欧洲公司（SE）的大会和欧洲合作社（SCE）的大会的临时措施（与欧洲经济区相关的文本）

除了已经提到的条例和指令外，在德国还有一些国家层面的条例和指令。

• 2004年12月22日关于引进欧洲公司的法律（SEEG）。
• 关于实施 2001年10月8日理事会条例 （EC）第2157/2001号《欧洲公司章程》（SE）的法律（SE实施法-SEAG），2004年12月22日
• 2004年12月22日欧洲公司员工参与法（SE Employee Involvement Act – SEBG）。
• 1965年9月6日的《德国证券公司法》（AktG）。
• 1897年5月10日《商法典》（HGB）。

中小企业的措施 – 欧洲私人协会和联合个人协会

中小企业–简而言之：中小企业–的资本公司也被提供了一个基本统一的欧洲法律形式，即Societas Privata Europaea–简而言之：SPE；采用德国名称。欧洲私人公司。2009年启动了引进这样一家公司的第一份草案，但由于其他欧盟成员国对其设计的持续批评，最终仅几年就失败了。

作为一项替代措施，创建一个所谓的Societas Unius Persona–简而言之：SUP；用德语命名的项目。欧洲一个人的公司–启动了。这种传统有限责任公司（GmbH）的欧洲变体追求的目标是使具有法律行为能力的单一成员公司能够从事跨境商业活动，这些公司可以由单一管理合伙人组织和管理。与国家的Unternehmergesellschaft（haftungsbeschränkt）一样，一个象征性的欧元将被设定为最低资本。到目前为止，SUP的概念也受到了广泛的批评，这就是为什么目前无法预见Societas Unius Persona是否以及何时会作为一种公司形式出现。

法律形式变体SE & Co KGaA – 拥有普通合伙人SEçš„KGaA

有时，欧洲公司也会与股份有限公司（KGaA）结合出现。例如，家族企业有时会把自己组织成Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – 简而言之：SE & Co KGaA。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任合伙人的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的欧洲公司（SE）。如果普通合伙人是由AG体现的，就说是AG & Co KGaA，如果是普通合伙人GmbH，就说是GmbH & Co KGaA。

• AG & Co KGaA – 见公共有限公司（AG）。
• GmbH & Co KGaA – 见有限责任公司（GmbH）。

以SE & Co KGaA的法律形式变体运作的公司只在20世纪90年代末，在联邦最高法院（BGF）的一项法院裁决明确解释了公开的法律问题后才存在。著名的医疗保健集团费森尤斯公司（Fresenius SE & Co KGaA）是德国最大的私人医院运营商之一，它和其他许多来自各行各业的公司一样，决定成立一家SE & Co KGaA。声音载体和多媒体产品、户外广告、植物育种和生物技术、泵技术以及隔热复合系统，仅举几例。

SE & Co KGaA公司的例子。

• AURELIUS Equity Opportunities SE & Co.慕尼黑大学
• Edel SE & Co.慕尼黑大学
• Fresenius SE & Co.慕尼黑大学
• KWS SAAT SE & Co.慕尼黑大学
• KSB SE & Co.慕尼黑大学
• Mutares SE & Co.慕尼黑大学
• Sto SE & Co.慕尼黑大学
• Ströer SE & Co.慕尼黑大学

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

• 建立一个家庭基金会

SE成立的详细情况–注册办事处、公司名称、管理层和公司。

你想成立一家欧洲公司，并自己在单一市场上活跃吗？要做到这一点，你的公司必须首先满足一些要求。在这里，你可以了解到关于多国国籍、最低资本、共同决策等方面的所有信息，从而使你能够以正确和知情的方式设立你的欧洲公司。首先：你的公司必须是一个法律实体，有自己的法律人格。除了作为法律实体的地位外，还必须遵守所谓的多国籍原则，并且必须证明有跨境的欧洲元素。

进一步的规定涉及公司的注册办事处和总部，所需的最低资本，适当的公司名称和注册，管理和公司机构，以及最后但并非最不重要的，会计要求和劳动力的共同决定权。

• 多重国籍原则
• 注册办事处和总部
• 最低资本
• 公司名称和注册
• 管理和公司机构
• 会计
• 劳动力的共同决定权

多国原则是一个跨边界要素

多国籍原则要求欧洲公司所有参与的创始公司中至少有两家具有跨国界的欧洲元素。用通俗的话说，至少有两家公司必须受不同欧盟成员国的法律管辖，或者，必须能够通过在另一个欧盟国家维持了两年或两年以上的子公司或分公司来证明有跨境因素。

一家欧洲公司的所在地和总部

要成立欧洲公司，你的公司的注册办事处和总部必须位于同一个欧盟成员国。选择注册国家具有决定性的意义，因为除了欧盟法律之外，各自适用的国家法律构成了欧洲公司的法律基础。原则上，如果情况需要或公司因此获得好处，可以随后将公司的注册办事处和总部转移到另一个欧盟成员国。德国工商会协会（DIHK）对这一优势描述如下。

“比喻说。Europa AG是一种法律形式，有25种颜色。因此，选择欧罗巴公司的注册办公室为我们提供了有趣的设计可能性”。

一些国家对成立欧洲公司有更严格的要求：例如，成员国保加利亚、丹麦、法国、希腊、拉脱维亚、奥地利和捷克共和国要求公司的注册办事处和总部有相同的地址。

SE的融资：最低资本为12万欧元

另一个要求涉及所需的最低资本：以注册地和总部在德国的欧洲公司为例，你至少需要12万欧元，即比传统的德国公共有限公司所需的5万欧元的股本多出一倍以上。资本要求 – 以及其他要求 – 在不同的欧盟成员国可能有所不同。原则上可以在公司章程中约定更高的认购资本。

作为一项规则，欧罗巴股份公司的最低资本应以欧元计价。如果居住国的官方国家货币不是欧元，公司可以要求以自己的国家货币编制和公布其年度财务报表和合并财务报表。

• 最低资本：120,000欧元（德国）

作为商标的Europa AG：公司名称与注册

公司名称包括法律形式的后缀 “SE”，它或者作为前缀出现在公司名称之前，或者作为后缀出现在公司名称之后。注册必须在创始国的登记册上进行–在德国是在商业登记册上–同时也要在欧洲共同体的官方杂志上公布。如果以后公司的注册办事处搬到另一个欧盟成员国，Europa AG的注册可以很容易地调整，没有任何复杂的问题。

现有的欧洲协会不必因此而解散，也不需要在新的地点重新建立。只有在那里的登记簿上有一个条目，并向原欧盟国家发出通知，然后后者在其自己的登记簿上删除该条目。欧盟不同成员国登记册中的所有条目和删除内容都在《欧洲共同体公报》中平行列出。

社会企业的结构：管理和公司机构

在管理方面，对二元制和一元制进行了区分–新德国人：两级/一级模式。它们的不同之处主要在于公司内任命的SE机构的不同类型和数量。然而，在这两种情况下，被任命的机构成员的任期最长为六年，其中不排除重新任命。

• 二元制
• 一元化体系

双轨制（两级模式）

德国监事会章程的结构是二元制的基础，有时也被称为两层模式。它代表了传统的管理部门分为三个机构，据此，除股东大会外，监事会被任命为控制机构，执行委员会为管理机构。

如果欧罗巴股份公司的股本超过300万欧元，则必须至少任命两名人员进入执行委员会。只要不是共同决定的公司，较小的欧洲公司可以根据公司章程将执行委员会限制为只有一个人。对管理机构的监督是监事会的责任，监事会的规模直接受制于股本的数量。在共同决定的Societas Europaea的情况下，监事会成员也必须是股东的代表和员工队伍的代表。

一元化系统（单层模式）

另一方面，所谓的单层模式是以英美的董事会制度为基础。它代表了一种一元制，根据这种制度，除了由公共有限公司的股东组成的股东大会之外，只任命一个单层的董事会。

原则上，规定董事会有三名成员，其中一名必须是执行董事。然而，可以任命不同数量的人进入董事会，据此，允许的最大成员数量取决于公司的股本，根据法律规定，股本超过300万欧元的欧洲公共有限公司不得任命少于三名成员。

在德国，一元化的欧洲公司也被要求在董事会中有与传统的二元化监事会相同水平的雇员代表参与。

会计规则

在会计方面，公司注册地和总部所在国的权利适用于欧洲股份有限公司–其形式在欧洲法律下基本是标准化的。除了税收和会计，公司有义务通过年度财务报表，包括注释以及资产负债表、损益表（P&L），并准备一份关于公司业务过程和情况的报告。

• 年度账目
  • 资产负债表
  • 损益表
  • 财务报表的说明
  • 关于公司业务过程和情况的报告

SE雇员的共同决定权

由于欧盟没有制定欧洲公司共同决策的法律表述，所以要么雇主和雇员双方有一个有约束力的协议，要么根据欧洲公司的组建形式确定公司的有效共同决策权。你可以在下面找到更多关于个别形式的公司的信息。

特别谈判机构：雇主和雇员

原则上，雇主和雇员有可能成立一个所谓的 “特别谈判机构”，共同就企业共同决策达成一个合适的协议，并以书面形式固定下来。该机构的成员是在一定的国家关键基础上秘密直接选举产生的，成员最多不超过40人。

特别谈判机构 “必须在管理层宣布计划成立欧洲公司后的十周内成立。必须在6个月内作出决定–如果申请延长期限，则在12个月内作出决定。

关于工人参与的谈判

特别谈判机构 “可以决定雇员参与欧罗巴股份公司的事宜，但必须为此达成合格的多数决定。导致减少共同决策的协议需要代表两个或更多欧盟国家至少三分之二雇员的三分之二多数。然而，这只在特殊情况下适用。

赞成减少参与的特别多数只适用于以下情况：在合并的情况下，至少有25%的员工总数，或者在成立控股SE或附属SE的情况下，至少有一半的员工总数需要参与。在通过转换组建SE的情况下，原则上不能决定减少参与权。

• 合并：至少有25%的雇员代表
• 控股/附属公司：至少有50%的员工代表
• 转换：不可能减少

终止正在进行的谈判和弃权决定

然而，在三分之二多数的情况下，也可以决定中断正在进行的谈判或根本不进行谈判。在这种情况下，Europa AG的注册没有共同决定的模式。然而，在以共同决策的股份公司为基础的转换形成的情况下，这种放弃决议一般被排除在外。

谈判失败和标准规则

如果雇主和雇员双方不可能达成协议，则谈判失败，标准规则自动适用。其目的是保障劳动力现有的共同决定权，首先是将欧罗巴股份公司录入国家登记册。根据公司的形式，公司共同决策的吸收方式不同。

在通过转换形成的情况下，国家AG现有的共同决定权将继续存在。在其他组建形式的情况下，创始公司的最高参与标准可以转移到欧洲公司–但只有在欧洲公司在国家登记处登记之前，覆盖所有雇员一定比例的参与安排已经在相关公司中生效。在合并形成的情况下，需要25%的覆盖率，而在SE控股公司和SE子公司的情况下，甚至需要两倍的覆盖率。

• 转换：先前共同决定权的转移
• 合并：覆盖总劳动力的25%。
• 控股/附属公司：覆盖总劳动力的50%。

Europa AG的优势 – 统一、国际和灵活

欧洲公司是一种相对较新的企业法律形式，自2004年10月8日起只能根据欧洲法规成立。因此，它不是很普遍，而且在许多企业家看来，还没有证明自己。另一方面，欧洲协会已经有很多优势，特别是在大公司的跨国商业交易方面，这极大地塑造了不同欧盟成员国和欧洲经济区国家之间的跨境合作。

• 一套统一的规则
• 国际声誉
• 加强雇员的共同决定权
• 跨境合并
• 灵活的座椅重新定位
• 精简行政结构
• 通过分支办事处减少成本
• 设立SE子公司

在欧盟和欧洲经济区有一套统一的规则

一套有利于几个欧洲国家之间跨境合作的统一规则是欧洲公司的特点。通过建立欧洲股份公司，你可以用一个在所有欧盟成员国和欧洲经济区国家有效的贸易名称做生意，而且你不需要为你的公司设立大量的子公司，以发展有效的国际商业网络。

国际声誉和加强员工参与

另一个好处是，Societas Europaea这个名字表达了你的公司的国际性，并产生了公共威望。最后但并非最不重要的是，欧洲公司的建立也对公司的员工产生了积极影响。欧盟范围内的统一规则创建了一个人事政策框架，如果你的员工在几个国家为你的公司工作，那么这个框架可以加强你的员工的共同决定权。

欧洲范围内的股份公司合并形成

合并形式的公司允许企业家首次将其公共有限公司与另一个欧盟成员国的公共有限公司合并。目前正在讨论批准所有公司的跨境合并，这可能为国家公共有限公司、有限责任公司和其他从事跨境业务但不想放弃其法律形式而选择欧洲公司的公司提供一个有吸引力的选择。

灵活地搬迁注册办事处

注册办事处的灵活和简单的搬迁是欧洲公司的另一个决定性的优势：尽管欧洲公司的注册办事处和总部最初必须位于同一个欧盟成员国……你公司的注册办事处后来可以很容易地搬迁到另一个欧盟国家。这样，你就可以对市场的变化作出灵活的反应，并巧妙地利用欧洲法律体系的竞争来为你服务。

精简行政结构

就欧罗巴股份公司而言，可以在两种行之有效的管理模式中进行选择：二元制（在这个国家的习惯做法）和基于英美模式的一元制。这样一来，注册地在德国的欧洲公共有限公司仍然可以使用精简的行政结构，这使得统一的管理形式成为可能，特别是对于跨国公司而言。

分支机构和东南亚附属机构

欧洲兴业银行也可以在整个欧洲保持分支机构，而不是子公司，这意味着在行政和管理机构方面可以大大减少成本。如果建立子公司在以后的阶段被证明是有用的，你作为所有者也可以以欧洲公司的法律形式建立它们。

Europa AG股东的税收：所得税、贸易税、增值税、资本税和所得税

在欧洲经济区(EEA)的所有国家，Europa AG要遵守那里适用的有关税收和费用的规定。因此，没有对现行税收作出特别规定。对于在其他欧盟成员国的常设机构和分支机构，它要承担有限的纳税责任，必须遵守那里适用的法规。除其他事项外，这涉及为税收目的确定利润的问题。

在德国，股份有限公司通常要缴纳企业所得税和贸易税。此外，非免税销售也应缴纳营业税。对股份公司股东的利润分配一般要缴纳资本利得税，而公司中的自然人必须缴纳所得税。支付给劳动力的工资–例如，执行委员会成员的薪酬–需要缴纳工资税。

• 企业所得税 (KSt)
• 贸易税 (GewSt)
• 增值税(VAT)
• 资本利得税 (KapESt)
• 所得税 (EST)
• 工资税 (LSt)

你可以在这里了解到你在房地产公司可以预期的税收。

• 节省房地产税

双重征税条约（DTAs） – 德国、欧盟和欧洲经济区

在德国与欧盟（EU）和欧洲经济区（EEA）的其他成员国之间，适用所谓的双重征税协议 – 简称DTA。该协议确保通过授予一个参与国征税的权利，并同时拒绝或至少限制另一个国家的征税权，从而避免对海外所得的双重征税。这个概念有时也被称为屏障效应或屏障功能。

示范协议OECD-MA和OECD转让定价指南

这方面的一个例子是国际上活跃的经济合作与发展组织（OECD）的示范公约，其关于收入和资本的示范税收公约（OECD-MA）在全世界得到认可，并成为3000多个政府间双重征税协议的基础。

经合组织还处理了众所周知的维持外国常设机构时的转移定价问题。这个著名的组织定期为跨国企业和税务管理部门发布转让定价指南，以确保向母体SE适当计提利润。它们可以作为跨境公司的指南，根据公平交易原则，在公平交易水平上确定协议价格。

母子公司指令：股息支付的征税问题

通过修订过时的第90/435/EEC号指令–所谓的母子公司指令–并引入第2003/123/EC号指令，可以消除之前存在的对股息支付的双重税收负担。根据新的规定，子公司的全部税收应交给子公司所在的成员国。然而，那里可能不会征收资本利得税（KapSt）。

母公司可以使用豁免法或推算法来避免双重征税。

• 理事会1990年7月23日关于适用于不同成员国的母公司和子公司的共同税收制度的指令 （90/435/EEC）
• 理事会2003年12月22日指令2003/123/EC，修订关于适用于不同成员国的母公司和子公司的共同税制的指令90/435/EEC

合并指令：对所有权的跨国界变更征税

在某些情况下，跨境注册的欧洲公司可以在不影响损益的情况下进行管理，并免于征收隐性储备金。然后，它属于第90/434/EEC号指令–所谓的合并指令–的范围，后来被第2005/19/EC号指令修改。多年来，《合并指令》反复进行了细微的修订，因此，实质性的内容如今也适用于注册办事处的跨境转让、常设机构转换为子公司以及从母公司分拆出来的情况。

在德国，欧共体指令最初在《重组税法》（UmwStG）中实施，后来也在《关于引入欧洲公司的税收措施和修订其他税收法规的法律》（SEStEG）中实施。

• 理事会指令1990年7月23日，关于适用于不同成员国公司的合并、分割、资产转让和股份交换的共同税收制度（90/434/EEC）。
• 2005年2月17日理事会指令2005/19/EC，修订关于适用于不同成员国公司的合并、分割、资产转让和股份交换的共同税收制度的指令90/434/EEC

Societas Europaea (SE)–对谁来说是值得的？

欧洲公司特别适用于在欧盟和欧洲经济区内有跨境业务的大型公共有限公司。对于那些没有被12万欧元这一可观的最低资本所吓倒的人来说，有许多机会可以在跨国界活跃起来，并在减少努力和节约成本的情况下实现其创业目标。跨境流动使你能够按照最适合你的法律制度设立公司，并在必要时灵活地将你的注册办事处和总部搬迁到另一个欧盟国家。

欧洲公司究竟对谁有价值？大型国际公司和快速成长的公司在IPO时尤其可以从欧洲公司的优势中获益，并加强其外部形象，因为欧洲公司在整个欧洲享有很高的声誉和尊重。即使你对典型的德国管理模式和公共有限公司的僵化结构不满意，转换成立欧洲公司对你来说也是特别有吸引力的，因为在这里你可以转换为一元制，精简公司机构。

欧洲公司（SE）的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

• 法律形式。列表

公司类型详见。

• 独资企业
• 注册商人/注册女商人 (e. K.)
• 民法伙伴关系（GbR）
• 普通伙伴关系(OHG)
• 有限合伙企业 (KG)
• 创业型公司 (UG)
• GmbH: 有限责任公司
• 房地产有限公司/资产管理有限公司
• 公共有限公司(AG)
• 房地产股份公司(REIT-AG)
• 欧洲协会(SE)
• 基金会/家庭基金会