GmbH & Co OHG – 组建、融资、责任 & Co

普通合伙企业–简称OHG–是所谓的完全公司之一，作为合伙企业，受《德国商法典》（HGB）约束。这种法律形式的公司的成立过程相当不复杂，因为它可以非正式地成立，而且至少只需要两个创始成员。它可以由自然人和法律实体成立。法律没有规定允许的最大股东人数。

如果OHG的个人负责的主要股东作为一个有限责任公司（GmbH），或者如果没有自然人而只有法律实体在整个公司中负责，则形成所谓的Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – 简称：GmbH & Co OHG。但要注意的是：虽然GmbH凭借其法律形式代表了一个法律实体，但GmbH & Co OHG并没有自己的法人资格，始终被认为是一个合伙企业!

其他典型的伙伴关系。

• 有限合伙企业 (KG)
• 普通伙伴关系(OHG)
• 有限责任公司和Compagnie有限合伙公司（GmbH & Co KG）。

基金会和公司名称

成立GmbH & Co OHG需要至少两个人，其中至少有一个人以GmbH的形式出现。一个常见的情况是，两个创始成员都是有限责任公司，为了一个共同的项目而联合起来组成一个GmbH & Co OHG。在这两种情况下，公司的所有法律实体都作为普通合伙人行事。

如果你是白手起家，你必须首先建立一个有限责任公司。要做到这一点，你需要以下几点：一个自然人或法人作为公司的创始人；一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，并附有公证证明；25,000欧元的股本；以及最后在商业登记处的登记。

你可以在这里了解到设立GmbH公司的详细过程。

• 成立有限责任公司(GmbH)

你已经成功创办了你的有限责任公司？然后下一步是建立一个有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft）。由于GmbH & Co OHG是一个独立的公司，你需要一个税号，并且必须在贸易办公室注册公司。由于合伙人之一是有限公司，所以GmbHG也要求最低资本为25,000欧元，与传统的OHG不同。建立公司章程也是必须的，当然你的公司需要一个合适的公司名称，包括公司后缀 “GmbH & Co OHG”。

管理和代表权

除非股东协议中另有规定，否则GmbH & Co OHG的每个股东在对外关系中都有代表权。可以在公司章程中约定共同代表权–并在商业登记册中登记–或撤销个别合伙人的代表权。然而，这种限制只适用于内部关系，对第三方是无效的，因为他们无法看到个别合伙人的代表权。

这同样适用于管理权：原则上，所有合作伙伴都可以–而且应该–以管理身份行事。对《商法典》（HGB）中的法律规定的偏离是可能的，但只有在商业登记册中登记了相应的说明并因此向公众提供信息时，才会在外部关系中生效。如果在商业登记中没有相应的记录，即使股东在内部关系中被排除在管理之外，交易也是有效的。

法律摘录 – § 114 HGB:

(1) 所有合伙人都有权利和义务管理公司的业务。
(2) 如果合伙协议将管理权分配给一个或多个合伙人，其他合伙人应被排除在管理之外。

商业信函–报价、订货单、发票及公司。

在商业交易中，GmbH & Co OHG受到一定的表述约束。因此，在所有商业信函上–与传统的OHG一样–必须提供关于法律形式后缀、注册办事处、主管登记法院和商业登记号码的信息。由于合伙人是法律实体，GmbH & Co OHG必须额外说明合伙人的公司以及法律形式的后缀，并进一步说明其商业登记号码、主管登记法院和公司的注册办事处。所有董事总经理和董事会成员的全名–以及监事会主席的名字和姓氏（如果适用）–也必须列在所有商业信函上。

商务信函包括一个公司专门写给一个或多个收件人的所有书面通信，如订货单、邀约、发票和付款提醒或催款信。另一方面，一般的宣传品和直邮在形式上不属于商业信函，因此不需要包含上述任何信息。

利润分配、损失分担和责任

关于利润的分配和损失的分担，要么适用法律原则，要么在公司章程中规定了相应的条款。利润按 “人均 “分配，即资本份额的4％加上额外的利润。损失也是 “按人头 “分配的。

有限责任公司&Compagnie普通合伙公司是以其商业资产作为公司的责任。此外，个人合伙人–与普通合伙一样–直接、无限、连带承担责任，这意味着：债权人不仅可以直接攻击独立于肇事者的合伙人，而且在有疑问的情况下还可以提出超越公司资产的责任要求，即对个人合伙人的私人资产提出要求。

另一方面，如果GmbH & Co OHG的合伙人以有限责任公司（GmbH）的形式出现，他们作为法人只在GmbH的出资范围内承担责任。作为法人的责任限制是这种法律形式的企业的有利特征之一。

GmbH & Co OHG股东的纳税责任 – GewSt, USt & ESt / KSt

像所有其他法律形式的公司一样，Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft通常有责任纳税。对于年收入超过24,500欧元的商业企业，适用贸易税义务，原则上对所有公司都适用营业税义务，只要GmbH & Co OHG不只是进行免税的营业额。

此外，合伙企业一般要遵守透明度原则，即由于单个合伙人的所得税责任，为整个合伙企业缴纳所得税是多余的。分配的利润也在合伙人的所得税申报表中作为商业运营的收入被征税。然而，这是以自然人的假设为基础的。另一方面，法人实体的利润收入要缴纳企业所得税。

• 贸易税 (GewSt)
• 增值税(VAT)
• 所得税 (EST)
• 企业所得税 (KSt)

公司的税收，都在一个列表中。

• 德国的税收

GmbH & Co OHG – 对谁来说是值得的？

GmbH & Co OHG的一个重要优势无疑是将责任限制在作为个人责任合伙人的GmbH的商业资产上。这意味着公司创始人可以在平等的基础上迅速和容易地在一个团队中起步，如果投资结果不利，他们的公司不会直接面临生存风险。与GmbH & Co KG相比，合伙人的平等合作在这里特别重要，并且避免了与有限合伙相应的强大的等级制度。

那么，GmbH & Co OHG适合谁？这种法律形式对于那些希望以合伙形式建立企业而又不必放弃有限公司的特殊责任限制的企业家来说是值得的。作为一个资产管理公司和家族企业，GmbH & Co OHG也是可以想象的。

GmbH & Co OHG的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

• 法律形式。列表

公司类型详见。

• 独资企业
• 注册商人/注册女商人 (e. K.)
• 民法伙伴关系（GbR）
• 普通伙伴关系(OHG)
• 有限合伙企业 (KG)
• 创业型公司 (UG)
• GmbH: 有限责任公司
• 房地产有限公司/资产管理有限公司
• 公共有限公司(AG)
• 房地产股份公司(REIT-AG)
• 欧洲协会(SE)
• 基金会/家庭基金会

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注册贸易商（e.K.）–基金会、融资、责任及公司。

在独资企业的法律形式中，对自由职业者、小商贩和注册商人进行了区分，后者是唯一必须在商业登记处注册的法律形式变体。然而，只有积极从事商业贸易的商人–所谓的商人–才有登记的义务。他们也被称为 “实际商人”，一般根据《德国商法典》（HGB）进行评估。

如果你是一个独资企业，拥有一个企业，但不从事贸易，你被认为是一个 “可选择的商人”，可以选择是否在商业登记处登记你的企业。如果你决定不注册，你将照常受到《德国民法典》（BGB）的约束。典型的 “Kannkaufleute “是，例如，小商人和自由职业者。

你可以在这里找到更多关于个别法律形式的信息。

• 独资企业(欧盟)

基金会和公司名称

与其他两种法律形式相比，成立商人公司的要求最为严格：除了在税务局申请税务识别号码（税号）和在贸易局注册公司外，你还有义务让公证员在商业登记册上进行登记。花费大约200至300欧元，你就可以获得实际商人的称号。只有在你完成这一公开注册后，你才拥有法律意义上的自己的公司。

你可以在许多方面自由选择公司名称的类型，但它必须提供关于你的商业地位的信息，也必须与其他商人的公司相区别。你可以成立一个个人公司，更详细地描述你作为所有者的情况，或者成立一个物质公司，更多地揭示你的商业目的和与之相关的服务，甚至可以成立一个虚构的公司……你必须在你的独资企业的或有债务上加上中性后缀 “e. K.” – 或者 “e. Kfr.”（适用于注册的女企业家）或 “e. Kfm.”（适用于注册的商人）。此外，你可以考虑将你的公司和/或商业名称注册为商标，以保护你的名字或公司。

融资和利润分配

作为注册商户，设立企业不需要最低资本。当然，最好还是要有一些储备，并制定一个融资计划，以便在出现不愉快的意外情况下做好财务准备。此外，在你还没有开始用你的生意赚取利润之前，单单是启动就会产生一些费用。积极的方面：你的利润百分之百是你的，你不必与任何人分享！你可以把你的利润分享给其他人。

注册贸易商的责任、会计和税收

作为独资企业，你有无限的责任，也就是说，你的企业资产和你的个人资产都有责任。通过注册，你有义务为你的企业记账并定期编制资产负债表和存货。另一方面，你可以免除宣传义务，不必披露你的商业数字和账目。除非你实现了超过1.3亿欧元的年营业额…

独资企业总是同时也是一个自然人。因此，注册贸易商当然首先要缴纳所得税。此外，税法还规定了对营业税和贸易税的进一步征收。

• 所得税 (EST)
• 增值税(VAT)
• 贸易税 (GewSt)

注册交易员（e.K.）–对谁来说是值得的？

你喜欢做自己的老板，不必与其他股东或董事总经理协调决定的想法吗？那么，企业的法律形式可能正好适合你!基金会过程不复杂，所需的最低资本为零，没有合伙人、联合创始人或股东团队可以惹恼你或干扰你……你承担风险，你收获回报–百分之百。

你为什么要注册成为商家？注册商人（e. Kfm.）或注册女商人（e. Kfr.）的法律形式对于那些准备承担可控风险的人来说是值得的，因为他们可以快速而轻松地创办自己的企业。你不需要巨大的财务储备，而且你的利润支付的税也相对较少。因此，独资企业非常适合那些不仅梦想自我实现，而且希望将自己的生活掌握在自己手中的年轻创业者。

英国的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是成立公司过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

• 法律形式。列表

公司类型详见。

• 独资企业
• 民法伙伴关系（GbR）
• 普通伙伴关系(OHG)
• 有限合伙企业 (KG)
• 创业型公司 (UG)
• GmbH: 有限责任公司
• 房地产有限公司/资产管理有限公司
• 公共有限公司(AG)
• 房地产股份公司(REIT-AG)
• 欧洲协会(SE)
• 基金会/家庭基金会

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UG (haftungsbeschränkt) – 基金会, 融资, 责任 & Co.

UG是在2008年《私营有限公司法现代化和打击滥用法》（MoMiG）过程中创建的，因此是较新的公司形式之一。关于所需的启动资金，体现了创业型公司（haftungsbeschränkt）的特殊性。该公司可以用低至1欧元的现金出资成立，这就是为什么这种法律形式有时被简单地称为1欧元的有限公司。

通过将所需的股本降低到象征性的欧元，许多新成立的公司的成立过程被大大简化：与其费力地预留资金并为成立一个传统的有限公司节省25,000欧元，你几乎可以立即成为一个公司的自营商。然而，UG（haftungsbeschränkt）在成立时总是希望以后能将其法律形式改为传统的GmbH。这没有时间限制，但在某一时刻，商业管理的创业型公司（haftungsbeschränkt）将不可避免地成为一个有限责任公司。

其他典型的公司。

• 有限责任公司(GmbH)
• 公共有限公司(AG)
• 欧洲公司（Societas Europaea，简称：SE）
• 股份有限合伙企业(KGaA)

基金会和公司名称

你可以只用一个人就成立一个UG（有限责任公司）。这意味着，作为创始人，你也要担任管理职务。要做到这一点，你需要从税务局获得一个税务识别号码–简称税号，并且必须在贸易局注册你的公司。此外，你还必须注意建立合伙协议又称公司章程，并对其进行公证。如果你最多有三个创始成员，你也可以简单地使用一个样本协议，因为它可以作为《有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG）的一个附件：这样你就可以把公司章程、总经理的任命和股东名单都处理好了。

在下一步，你可以在商业登记处注册你的公司。你的公司名称可以是一个人名、一个部门名称、一个假想的名称或这些名称的混合。重要的是，名称中必须包含 “Unternehmergesellschaft（haftungsbeschränkt）”或 “UG（haftungsbeschränkt）”–正好是这两种变体中的一种。括号是必须的，禁止使用缩略语!当达到最低股本25,000欧元时，您可以决定是将公司名称改为GmbH（有限责任公司）还是继续作为UG（有限责任公司）。

融资和利润分配

即使只有一欧元的捐款在开始时可能听起来相当有吸引力……在确定你的公司的资本存量时要谨慎。如果资本太低，不能满足公司的具体需要，你就会迅速滑向破产的境地!因此，许多UG创始人选择了约500至1000欧元的启动资金。这样，他们可以确保他们的创业公司（haftungsbeschränkt）不会在第一次小规模采购后破产。

在成立UG（haftungsbeschränkt）时，您只能使用现金捐助；禁止使用实物捐助。如果设定的股本超过25,000欧元，你就不能再把你的公司设立为创业型公司（haftungsbeschränkt），而将自动被视为有限责任公司（GmbH）。在你的股本达到这一限额之前，你要履行保留义务，禁止你分配全部利润，你必须将25%的利润转入法定储备金。

UG股东的责任、会计和税收

作为一个创业型公司，你的责任是有限的，而且–与有限公司一样–通常对你的出资额负责，即至少一欧元。但是，作为UG的股东，您也要履行申请破产的义务：如果出现违反职责或刑法规定的其他相关行为，在某些情况下，您也可能被追究个人责任。

在德国，Unternehmergesellschaft（haftungsbeschränkt）与它的大姐妹Gesellschaft mit beschränkter Haftung一样，需要缴纳相同的税。因此，它必须履行复式簿记的义务–年度资产负债表加损益表–并且，根据公司的规模，可能必须定期编制管理报告。此外，它还完全承担着公司税、贸易税和进项税或营业额税，以及–在向股东分配利润方面–资本利得税和其他最终预扣税。对所有自然人来说，所得税照常适用。

• 企业所得税 (KSt)
• 贸易税 (GewSt)
• 增值税(VAT)
• 所得税 (EST)
• 资本利得税 (KapESt)

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – 对谁来说是值得的？

UG（有限责任公司）是那些资产不多，但仍想以有限责任方式创办自己的企业的个人创始人的最佳选择。迷你有限公司特别适合服务行业的小型公司，因为与有限公司的成立过程不同，公司成立不需要大量的启动资金。另一个主要优势是责任限制，它保护了UG股东的私人资产。

那么，对谁来说，值得成立一个创业型公司（haftungsbeschränkt）？如果以后计划将形式改变为有限责任公司，那么法律形式总是有意义的。通过这种方式，即使还没有超过25,000欧元的股本，也可以在早期阶段与公司一起赚取第一笔利润，并建立业务关系。UG（有限责任公司）是比GmbH更有利的初级阶段–从UG到GmbH的转换本身非常简单，因为它基本上只是在同一法律形式下的名称变更。

比较：独资企业、一人有限公司、小型股份公司还是创业型公司？

如果你打算自己建立一个企业，你可以选择不同的法律形式的企业。一方面，有一个典型的独资企业，你作为一个自由职业者或注册商人，或成立一个小企业。另外，你可以选择一人有限责任公司和创业公司–通常被称为 “小型有限公司”–或者成立一个小型公共有限公司。

你可以在这里找到更多关于个人创业者的不同法律形式。

• One-man GmbH – seeGmbH
• 独资企业(欧盟)
• 小型公共有限公司–见AG

独资企业和一人有限公司

基本上，独资企业和一人公司这两种法律形式之间没有太大的区别，因为在这两种情况下，你都是唯一的股东，拥有唯一的管理权和唯一的代表权。然而，决定性的区别在于责任的形式：作为注册商人（e. Kfm.）或注册女商人（e. Kff.），你要承担无限制的、直接的、连带的责任–另一方面，作为一人有限公司的唯一股东，你要对企业承担唯一的责任，以你的出资额为准。

你是否也是一个独资企业，不再想承担巨大的责任风险？那么你应该考虑将你的独资企业转变为一个人的有限责任公司。形式的改变是很容易做到的，但在损失的情况下却能带来巨大的变化!为了避免个人责任，作为注册商人（e. K.）的一部分，你只需要一份公证证书，确认你的企业价值至少为25000欧元，并将其与期初资产负债表一起提交给商业登记处。独资企业实际上是作为一种实物贡献被带入有限公司。

创业型公司和小型公共有限公司

另外，您可以考虑成立一个 “公司”（Unternehmergesellschaft）（UG）。通常被称为 “小型GmbH “或 “迷你GmbH”，这种法律形式的企业是传统有限责任公司的子形式，但与 “普通 “GmbH不同，它只需要一个欧元作为股本。因此，它对银行账户中没有25,500欧元的个人创始人特别有吸引力。然而，如果没有有限公司的股本，你在银行的形象可能会降低，你获得良好贷款的机会也会减少。

所谓的 “小AG “主要是针对那些希望将其公共有限公司保持在一个小圈子里的个人股东。除了个人股东也同样承担着董事会的角色外，只有另外三个人需要被任命为监事会成员。然而，成立公共有限公司，无论其规模大小，都是非常耗时的，而且比其他常见的公司法形式更耗费成本。因此，如果你打算单独成立公司，一人有限责任公司或创业公司可能更合适。另外，你也可以考虑成立一个独资企业。

替代UG的方法：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是成立公司过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

• 法律形式。列表

公司类型详见。

• 独资企业
• 注册商人/注册女商人 (e. K.)
• 民法伙伴关系（GbR）
• 普通伙伴关系(OHG)
• 有限合伙企业 (KG)
• GmbH: 有限责任公司
• 房地产有限公司/资产管理有限公司
• 公共有限公司(AG)
• 房地产股份公司(REIT-AG)
• 欧洲协会(SE)
• 基金会/家庭基金会

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