撤诉 | Lukinski https://lukinski.one Sun, 17 Jul 2022 18:31:36 +0000 zh-Hans hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.8 GmbH & Co OHG – 组建、管理、责任 & Co https://lukinski.one/gmbh-co-ohg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ Tue, 16 Mar 2021 13:00:23 +0000 https://lukinski.de/gmbh-co-ohg-%e7%bb%84%e5%bb%ba%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb-co/ GmbH & Co OHG – GmbH & Co OHG是德国的一种法律形式，它将普通合伙企业（OHG）的公司法律形式与有限责任公司（GmbH）相结合。这样一来，两种法律形式的最大优势–典型的OHG的简单组建，以及所有合伙人的平等和GmbH的责任限制–交织在一起，为初创企业提供了一种创新的、新的组织形式。你想成立自己的（房地产）公司？在这里你可以找到德国所有类型的公司和法律形式。

GmbH & Co OHG – 组建、融资、责任 & Co

普通合伙企业–简称OHG–是所谓的完全公司之一，作为合伙企业，受《德国商法典》（HGB）约束。这种法律形式的公司的成立过程相当不复杂，因为它可以非正式地成立，而且至少只需要两个创始成员。它可以由自然人和法律实体成立。法律没有规定允许的最大股东人数。

如果OHG的个人负责的主要股东作为一个有限责任公司（GmbH），或者如果没有自然人而只有法律实体在整个公司中负责，则形成所谓的Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft – 简称：GmbH & Co OHG。但要注意的是：虽然GmbH凭借其法律形式代表了一个法律实体，但GmbH & Co OHG并没有自己的法人资格，始终被认为是一个合伙企业!

其他典型的伙伴关系。

基金会和公司名称

成立GmbH & Co OHG需要至少两个人，其中至少有一个人以GmbH的形式出现。一个常见的情况是，两个创始成员都是有限责任公司，为了一个共同的项目而联合起来组成一个GmbH & Co OHG。在这两种情况下，公司的所有法律实体都作为普通合伙人行事。

如果你是白手起家，你必须首先建立一个有限责任公司。要做到这一点，你需要以下几点：一个自然人或法人作为公司的创始人；一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，并附有公证证明；25,000欧元的股本；以及最后在商业登记处的登记。

你可以在这里了解到设立GmbH公司的详细过程。

你已经成功创办了你的有限责任公司？然后下一步是建立一个有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft）。由于GmbH & Co OHG是一个独立的公司，你需要一个税号，并且必须在贸易办公室注册公司。由于合伙人之一是有限公司，所以GmbHG也要求最低资本为25,000欧元，与传统的OHG不同。建立公司章程也是必须的，当然你的公司需要一个合适的公司名称，包括公司后缀 “GmbH & Co OHG”。

管理和代表权

除非股东协议中另有规定，否则GmbH & Co OHG的每个股东在对外关系中都有代表权。可以在公司章程中约定共同代表权–并在商业登记册中登记–或撤销个别合伙人的代表权。然而，这种限制只适用于内部关系，对第三方是无效的，因为他们无法看到个别合伙人的代表权。

这同样适用于管理权：原则上，所有合作伙伴都可以–而且应该–以管理身份行事。对《商法典》（HGB）中的法律规定的偏离是可能的，但只有在商业登记册中登记了相应的说明并因此向公众提供信息时，才会在外部关系中生效。如果在商业登记中没有相应的记录，即使股东在内部关系中被排除在管理之外，交易也是有效的。

法律摘录 – § 114 HGB:

(1) 所有合伙人都有权利和义务管理公司的业务。
(2) 如果合伙协议将管理权分配给一个或多个合伙人，其他合伙人应被排除在管理之外。

商业信函–报价、订货单、发票及公司。

在商业交易中，GmbH & Co OHG受到一定的表述约束。因此，在所有商业信函上–与传统的OHG一样–必须提供关于法律形式后缀、注册办事处、主管登记法院和商业登记号码的信息。由于合伙人是法律实体，GmbH & Co OHG必须额外说明合伙人的公司以及法律形式的后缀，并进一步说明其商业登记号码、主管登记法院和公司的注册办事处。所有董事总经理和董事会成员的全名–以及监事会主席的名字和姓氏（如果适用）–也必须列在所有商业信函上。

商务信函包括一个公司专门写给一个或多个收件人的所有书面通信，如订货单、邀约、发票和付款提醒或催款信。另一方面，一般的宣传品和直邮在形式上不属于商业信函，因此不需要包含上述任何信息。

利润分配、损失分担和责任

关于利润的分配和损失的分担，要么适用法律原则，要么在公司章程中规定了相应的条款。利润按 “人均 “分配，即资本份额的4％加上额外的利润。损失也是 “按人头 “分配的。

有限责任公司&Compagnie普通合伙公司是以其商业资产作为公司的责任。此外，个人合伙人–与普通合伙一样–直接、无限、连带承担责任，这意味着：债权人不仅可以直接攻击独立于肇事者的合伙人，而且在有疑问的情况下还可以提出超越公司资产的责任要求，即对个人合伙人的私人资产提出要求。

另一方面，如果GmbH & Co OHG的合伙人以有限责任公司（GmbH）的形式出现，他们作为法人只在GmbH的出资范围内承担责任。作为法人的责任限制是这种法律形式的企业的有利特征之一。

GmbH & Co OHG股东的纳税责任 – GewSt, USt & ESt / KSt

像所有其他法律形式的公司一样，Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft通常有责任纳税。对于年收入超过24,500欧元的商业企业，适用贸易税义务，原则上对所有公司都适用营业税义务，只要GmbH & Co OHG不只是进行免税的营业额。

此外，合伙企业一般要遵守透明度原则，即由于单个合伙人的所得税责任，为整个合伙企业缴纳所得税是多余的。分配的利润也在合伙人的所得税申报表中作为商业运营的收入被征税。然而，这是以自然人的假设为基础的。另一方面，法人实体的利润收入要缴纳企业所得税。

公司的税收，都在一个列表中。

GmbH & Co OHG – 对谁来说是值得的？

GmbH & Co OHG的一个重要优势无疑是将责任限制在作为个人责任合伙人的GmbH的商业资产上。这意味着公司创始人可以在平等的基础上迅速和容易地在一个团队中起步，如果投资结果不利，他们的公司不会直接面临生存风险。与GmbH & Co KG相比，合伙人的平等合作在这里特别重要，并且避免了与有限合伙相应的强大的等级制度。

那么，GmbH & Co OHG适合谁？这种法律形式对于那些希望以合伙形式建立企业而又不必放弃有限公司的特殊责任限制的企业家来说是值得的。作为一个资产管理公司和家族企业，GmbH & Co OHG也是可以想象的。

GmbH & Co OHG的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> 双人有限公司–新兴、平等和保障措施 https://lukinski.one/%e5%8f%8c%e4%ba%ba%e6%9c%89%e9%99%90%e5%85%ac%e5%8f%b8-%e6%96%b0%e5%85%b4%e3%80%81%e5%b9%b3%e7%ad%89%e5%92%8c%e4%bf%9d%e9%9a%9c%e6%8e%aa%e6%96%bd/ Mon, 08 Mar 2021 15:39:34 +0000 https://lukinski.de/%e5%8f%8c%e4%ba%ba%e6%9c%89%e9%99%90%e5%85%ac%e5%8f%b8-%e6%96%b0%e5%85%b4%e3%80%81%e5%b9%b3%e7%ad%89%e5%92%8c%e4%bf%9d%e9%9a%9c%e6%8e%aa%e6%96%bd/ 两个人的GmbH – 创始二人组的GmbH模式!通过任命新股东或离开现有股东，你所选择的GmbH模式很容易发生变化。无论是一个人的公司，还是两个人的有限公司，甚至是一个根本没有任何股东的公司，都在运作。在任何情况下，有一些特殊的功能你应该注意，因为它们偏离了传统有限责任公司的规范。点击这里查看所有的法律形式，点击这里返回到有限责任公司的概述。

两人有限公司–2人的公司

如果两个股东以50:50的持股比例共同建立一个有限公司，他们就形成了一个平等的企业家伙伴关系，即所谓的两人有限公司–更少的时候也被称为两人有限公司或二人有限公司。在这种情况下，任何股东都不能违背对方的意愿行事，因为双方的意见各占50%的比重。这就产生了一些法律上的特殊性。在实践中，这种基于伙伴关系的平等往往只有在双方股东意见相近或一方能被另一方的论点说服的情况下才能发挥作用。

其他具有特殊功能的GmbH模型。

创始二人组的出现–能力、资格、继承与合作。

如果是两个人的有限公司，两个合伙人各自持有50%的有限公司股份，各自拥有50%的投票权，并且各自可以要求获得其公司50%的分配利润。如果两个伙伴在能力方面相互补充，这种安排就特别合适，例如，一个受过商业教育的人和一个具有技术资格的人–信息技术专家、工程师、技术员–之间的伙伴关系就是这种情况。- 是这样的。

在另一种情况下，一个人的有限公司的唯一股东可能决定让另一个具有补充资格的人加入企业。特别是在培训外部继任者或将企业转让给自己的孩子时，这种情况会发生。

平等和保障：自我承包、个人责任和联合代表权

两人有限公司的两个合伙人的平等地位意味着他们在法律、税收和社会保障方面彼此拥有平等地位。此外，在许多情况下，创业伙伴同意在有限责任公司的外部关系中拥有单独的代表权，而且往往还同意免除禁止自我签约的规定。与单一成员公司的唯一股东一样，他们作为自然人被《德国民法典》第181条禁止与自己签订合同。因此，如果有限责任公司使用一项财产，只有在明确授权其从事自我交易的情况下，才可以将其租给其中一名股东。

摘自法律-$181 BGB。

除非另有许可，代表人不得以自己的名义或作为第三方的代表，代表被代表人与自己进行法律交易，除非该法律交易完全是由履行责任组成的。

为了避免你的共同伙伴单独做出你完全不同意的决定，而你也不想为此负责，也最好在合伙协议中规定个人责任，如果你们中的一个人未经同意采取行动。这样一来，尽管平等和平等参与，但每个股东都要为他或她做出的单独决定承担风险。另外，决策的自由也可以通过联合代表的协议来规范，当然这也必须在股东协议中具有法律约束力，或者可以任命一个中立的、有能力的人作为外部顾问。

建立一个有限公司。法律形式和替代方案

  1. 无人公司：继承、赠与、终止
  2. 一个人的公司：单独的创始人
  3. 有限责任公司(GmbH)
  4. 特例：房地产有限公司
  5. 法律形式。列表

无人公司：继承、赠与、终止

Kein-Personen-GmbH – 没有股东的有限公司的模式!通过任命新股东或离开现有股东，你所选择的GmbH模式很容易发生变化。无论是一个人的公司，还是两个人的有限公司，甚至是一个根本没有任何股东的公司，都在运作。在任何情况下，都有一些你应该注意的特殊功能，因为它们偏离了传统有限责任公司的规范。

一个人的公司：单独的创始人

一个人的GmbH公司–为个人创始人提供的GmbH公司模式!通过任命新股东或离开现有股东，你所选择的GmbH模式很容易发生变化。无论是一个人的公司，还是两个人的有限公司，甚至是一个根本没有任何股东的公司，都在运作。在任何情况下，都有一些你应该注意的特殊功能，因为它们偏离了传统有限责任公司的规范。

有限责任公司(GmbH)

有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）–有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）是一种德国法律形式，由至少一个人成立，并由至少一个合伙人管理。正如其名称所示，这种公司法律形式的特点是对其股东的责任进行限制。

特例：房地产有限公司

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – 在这篇文章中，你将了解有关房地产公司的基本知识。谁会在购买房屋或公寓时想到成立一个有限责任公司？诚然，这对自住的人来说没有意义，但对租房的人来说有意义。

在这里，你可以找到作为德国创始人可以选择的所有法律形式，以及一份带有检查清单的指南。

法律形式。列表

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

]]> 年度大会–公共有限公司的决策机构 (AG) https://lukinski.one/%e5%b9%b4%e5%ba%a6%e5%a4%a7%e4%bc%9a-%e5%85%ac%e5%85%b1%e6%9c%89%e9%99%90%e5%85%ac%e5%8f%b8%e7%9a%84%e5%86%b3%e7%ad%96%e6%9c%ba%e6%9e%84-ag/ Mon, 08 Mar 2021 12:28:24 +0000 https://lukinski.de/%e5%b9%b4%e5%ba%a6%e5%a4%a7%e4%bc%9a-%e5%85%ac%e5%85%b1%e6%9c%89%e9%99%90%e5%85%ac%e5%8f%b8%e7%9a%84%e5%86%b3%e7%ad%96%e6%9c%ba%e6%9e%84-ag/ 年度大会 – 一个公共有限公司 由几个机构组成。执行委员会负责处理公司的日常业务和其他事务，并在外部代表公共有限公司。监事会是一个法律规定的自我控制机构，负责任命和监督执行委员会的个别成员，并在有疑问的情况下撤换他们。此外，它还负责年度财务报表的书面报告，以及商业报告。股东大会作为公共有限公司的决策机构。在这里你可以找到所有的法律形式，在这里你可以回到AG的概述。

年度大会 – 决策机构

股东大会作为公共有限公司的决策机构发挥作用。它代表公司的立法机构，旨在解除监事会和执行委员会成员的职责。股东大会由股份公司的股东组成，通常每年召开一次。

更多关于公共有限公司的其他机构。

股东大会的职责–审计师、利润分配及有限公司。

它决定哪些股东被任命为监事会成员，同时也选举年度财务报表的审计师。股东大会是AG中唯一可以决定资产负债表利润分配的机构，并且可以受到执行委员会和监事会成员的建议的影响。股东大会的另一项重要任务是：通过关于基本问题的决议–例如，关于资本增加或减少、可能的合并或解散、销售、收购或收购….。-只要这些导致对公司章程的修正。

大会的任务概述。

  • 解除执行委员会和监事会的职务
  • 选举代表股东的监事会成员
  • 选举审计师
  • 关于利润分配的决定
  • 关于修改章程事项的决定

股东大会的成员自动获得参与公共有限公司的创建过程。与执行委员会和监事会相比，他们不受固定任期的约束，但可以在离开公司之前一直担任有决策权的职务。每个股东按其利润份额的比例获得投票权。股东被授予每股一票的投票权。

AG：基金会，法律形式，特殊情况下的房地产

  1. 公共有限公司(AG)
  2. 房地产股份公司(REIT-AG)
  3. 地产有限公司

公共有限公司(AG)：成立、责任、法律形式和公司。

Aktiengesellschaft (AG) – 公共有限公司是德国的一种法律形式，至少由一个人成立，由不同的机构组织。公司不设总经理，而是由一个至少由一人组成的董事会管理。正如名字已经表明的那样，这种法律形式的公司主要代表股份交易。你想自己或与其他人一起成立公司，并提前了解更多关于公司法的形式吗？那么你就来对地方了!

房地产股份公司(REIT-AG)

房地产股份公司/REIT-AG – 你认为股份公司的想法一点也不坏，现在想知道如何将你的资本公司与房地产行业结合起来？房地产公司是一家服务于融资、开发、变现、租赁或营销房地产的公司–从单一的房产开始，到三位数或多位数的房地产组合。代表第三方的房地产物业或第三方房地产的管理也可以由房地产公司处理。

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

替代方案 – 在这篇文章中，你将了解到关于房地产公司的基本情况。简要解释：房地产公司是一个追求租赁、开发、融资、变现和/或营销目的的公司。不管是一个还是几个财产，都不重要。住宅和商业房地产的管理–为了自身利益或作为提供给第三方的服务–也是房地产公司和资产管理有限责任公司的一个热门焦点。了解更多关于购买房地产的主要优势和劣势以及可预期的费用。

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