慕尼黑大学 | Lukinski https://lukinski.one Sun, 17 Jul 2022 18:18:56 +0000 zh-Hans hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.5 股份有限合伙企业（KGaA）–成立、管理、责任与义务 https://lukinski.one/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Tue, 16 Mar 2021 21:03:39 +0000 https://lukinski.de/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – 股份有限合伙企业是德国的一种法律形式，它将有限合伙企业（KG）的公司法律形式与传统的公共有限公司（AG）相结合。这样一来，两种法律形式的最大优势–普通合伙人和资本提供者之间的分离，以及股份公司的责任限制–就交织在一起，为初创企业带来了一种创新的、新的组织形式。你想成立自己的（房地产）公司？在这里你可以找到德国所有类型的公司和法律形式。

股份有限合伙企业（KGaA）–成立、融资、责任与义务

股份有限合伙企业–简称：KGaA–是一种相对陌生的公司法形式，它是由传统的有限合伙企业–简称：Kommandite或KG–加上传统的公共有限公司–简称：AG–的混合体形成。有限合伙公司和股份公司都属于所谓的正式公司，因此主要受《德国商法典》（HGB）的约束。然而，有限合伙企业也属于合伙企业的范畴，不具有自己的法律人格。另一方面，公共有限公司可能是所有公司中最知名的，主要致力于股票交易。

KGaA采用了两种法律形式的最佳特征：它以股份公司为基本框架，并增加了普通合伙人和有限合伙人的结构，这是KG的特点。因此，企业管理–类似于股份公司–被划分为不同的机构，而责任风险则在至少一个负有个人责任的合伙人和其余合伙人之间按其出资额分配。尽管股份有限合伙企业在名称上是有限合伙企业，并暗示了合伙企业的法律地位，但要注意：根据其法律形式，它实际上是一家公司，包括其自身的法律人格！这就是所谓的股份有限公司。

其他典型的公司。

KGaA公司–《股份公司法》§§ 278 – 290å’Œ§§ 161 – 177a《德国商法典》（HGB）。

原则上，股份有限公司的法律依据是《德国股份公司法》（AktG），更确切地说：第278至290条，其中对KGaA的性质进行了界定。另一方面，对于个人合伙人的法律地位，可参考《德国商法典》（HGB）第161至177a条中适用于传统有限合伙企业的规定。

法律摘录 – § 278 AktG:

(1) 股份有限合伙企业是一个具有自己法人资格的公司，其中至少有一个合伙人对公司的债权人承担无限责任（普通合伙人），其他合伙人参与分成股份的股本，但个人不对公司的义务负责（有限股东）。
(2) 普通合伙人之间和相对于整个有限责任股东以及相对于第三方的法律关系，即普通合伙人管理和代表合伙企业的权力，应根据《商法典》关于有限合伙企业的规定确定。
(3) 在所有其他方面，第一册中关于股份公司的规定应比照适用于股份有限公司，除非以下规定中另有规定或没有管理委员会的情况。

股份有限合伙企业–法律形式的国际分布

在股份有限公司–简称KGaA–中，股份公司的法律形式和有限合伙的典型特征相融合。由此产生的公司和合伙企业特征的混合体迄今在德国相当罕见，尽管自20世纪90年代末以来，人们的兴趣一直在缓慢但稳定地增长。有股份的有限合伙企业在国际上也出现过，例如在英语国家被称为 “股份有限商业合伙企业”，在法国被称为 “行动指挥的社会”。

KGaA的国际分布。

  • 英语区：股份有限公司的商业伙伴关系
  • 比利时: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
  • 丹麦：Partnerselskab (P/S) 或 Kommanditaktieselskab
  • 德国：股份有限合伙企业（KGaA）
  • 法国：行动指挥公司(SCA)
  • 意大利: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
  • 冰岛: Samlagshlutafélag (slhf.)
  • 荷兰: Commanditaire vennootschap (CV)
  • 波兰: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
  • 葡萄牙: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
  • 西班牙: Sociedad comanditaria por acciones

法律形式的变化 Kapitalgesellschaft & Co KGaA – 普通合伙人作为法律实体

有时，不同的公司也会与股份有限合伙企业（KGaA）结合出现。例如，家族企业有时会以Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien（简称：GmbH & Co KGaA）的形式组织自己。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任股东的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的有限责任公司（GmbH）。如果普通合伙人是由AG体现的，我们就说AG & Co KGaA，如果是Societas Europaea，就说SE & Co KGaA。

更多关于个别混合形式。

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

KGaA的成立、公司名称和机构

股份有限公司的成立过程是以公共有限公司的成立过程为基础的。因此，一个KGA被认为是一个法律实体，只能通过其机构参与法律交易。然而，与传统的公共有限公司不同，这种法律形式没有规定管理委员会作为管理机构，因此，KGaA的机构仅限于股东大会–由有限的股东组成–和监事会。管理权和对外代表公司的权力是由作为个人责任合伙人的普通合伙人承担的。

你可以在这里了解到成立AG的过程是如何详细进行的。

承担个人责任的合伙人可以是自然人，也可以是法律实体，这就把他的责任限制在公司的商业资产上，巧妙地避免了个人责任。有限合伙人或有限股东也可以是自然人或法律实体，在任何情况下都只在其各自的出资份额范围内承担责任。

要成立你的KGA，你还需要以下简单的东西：一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，连同公证证明；5万欧元的股本；最后以你选择的公司名称加上法律形式的后缀 “KGaA “在商业注册处注册。

KGaA公司的例子。

  • 默克公司（Merck KGaA
  • MERKUR PRIVATBANK KGaA

有限合伙人和普通合伙人：责任的问题

什么是有限合伙人和普通合伙人？这是许多人第一次听说有限合伙企业的特殊功能时问自己的一个问题。这是因为，与所有其他公司不同，有限合伙企业的合伙人明确分为普通合伙人和有限合伙人。因此，一个自然人或法律实体永远不可能同时是普通合伙人和有限合伙人。

通常情况下，普通合伙人是有限合伙企业的个人责任合伙人。在股份有限公司中，普通合伙人和有限合伙人之间也有区别，后者在文中被称为有限股东。普通合伙人作为普通合伙人承担全部风险：与传统的KG一样，他也要承担连带责任，直接并无限制地使用企业资产和私人资产。另一方面，有限股东的责任风险只限于他们在KGaA成立时以股份形式支付的作为有限合伙人的强制性款项的数额。

融资和利润分配

与传统的有限合伙企业相比，KGaA的融资是有优势的，因为可以更容易地筹集到股权资本。总的来说，与股份公司一样，需要50,000欧元或以上的股本。关于利润分配和亏损分担，与传统KG相比，没有特殊规定。要么适用法律原则，要么在公司章程中规定了相应的条款。利润一般按资本份额的4%分配，外加 “合理比例 “的额外利润。损失也被适当地分担。

公司和股东的税收：分离原则和透明原则

与所有其他形式的公司法一样，股份有限公司原则上有责任缴税。在企业所得税和贸易税方面，它被认为是一个独立的纳税主体；合伙企业的所有自然人通常要缴纳所得税。

然而，由于其混合形式，税法中的特殊规定适用于KGaA：公司本身的税收基于分离原则，有限股东的税收也基于分离原则，普通合伙人的税收则强制性地基于透明原则。在应税营业额的情况下，KGA在任何情况下都要缴纳营业税。

KGaA的税收–分离原则

作为一个公司和法律实体，股份有限合伙企业一般要缴纳公司所得税。只要KGA在德国行使其管理权和/或其注册办事处，它就被视为应缴纳无限的公司所得税，并必须相应地对其全部全球收入纳税。在外国管理层和/或外国注册办事处有国内收入的情况下–例如来自国内常设机构的收入–KGaA被视为具有有限的纳税责任。

KGaA的利润是通过业务资产的比较来确定的。另一方面，对于应税收入，在可扣除的费用方面有一个特殊的规定，这在《企业所得税法》（KStG）中是有规定的，因此，KGA的企业所得税只适用于收入属于股本的情况，即：有限责任股东的利润份额。普通合伙人的利润份额以及他们的管理报酬是预先扣除的，可以作为商业费用扣除。它们在计算KGaA的收入时不发挥作用，但必须由普通合伙人自己纳税。

法律摘录 – § 9段1号KStG。

在股份有限公司和类似公司的情况下，分配给个人负责的合伙人的利润部分，他们的出资不属于股本或作为报酬（管理奖金）。

无论其混合结构如何，KGaA必须作为企业家缴纳贸易税。因此，计算出的企业经营利润–按照贸易税法（Gewerbesteuergesetz，GewSt）规定的数额增减–被理解为KGaA的贸易收入。以前为企业所得税而计算的普通合伙人的利润份额和管理报酬的金额，现在被加回计算的企业经营利润中，从而确保没有金额通过贸易税逃税。

KGaA的有限责任股东的纳税问题–分离原则

作为自然人，有限公司的股东不需要支付公司所得税。因此，他们的利润份额和任何管理报酬都通过股份有限公司本身进行结算。与传统的有限合伙企业中的同行一样，他们在分配股息的情况下需要缴纳所得税。如果他们在私人资产中持有有限合伙股份，根据《所得税法》（EStG），他们会产生资本资产的收入。

KGaA的普通合伙人的税收–分离原则

就税法而言，普通合伙人要像共同企业家一样纳税。在这种情况下，他们不应该被视为共同创业者，而只是被当作共同创业者–这是一个微小但微妙的区别……特别是在 “税收 “方面!作为自然人，普通合伙人要像正常人一样缴纳所得税，必须为他们的商业经营收入缴税。

与有限股东相比，普通合伙人有义务缴纳公司税。他们的利润份额和任何管理报酬都从KGA的收入中扣除，以确定并直接向普通合伙人收取。相应的金额必须作为所得税申报的一部分进行征税。

股份有限合伙企业(KGaA)–对谁来说是值得的？

容易筹集资金的可能性当然是企业创始人决定成立KGA的原因之一。此外，股份有限合伙企业对收购有很强的抵抗力，这就是为什么个别合伙人可以亲自参与，并在高额出资的情况下保持其创业承诺。通过巧妙地将有限公司或股份公司定位为个人责任合伙人，可以抵消普通合伙人有时的高责任风险。

那么，股份有限合伙制适合于哪些人？这种法律形式对于那些无法避免外部融资，但又不想在其决策权以及公司管理方面做出任何让步的初创企业是值得的。KGaA的特殊法律形式为家族企业提供了一个公司，在这个公司中，一旦股本以股份形式发行，控制权就不必放弃给外部人员。

KGaA的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

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