名义价值份额 | Lukinski https://lukinski.one Sun, 17 Jul 2022 18:31:55 +0000 zh-Hans hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.8.5 欧洲公司（SE）–成立, 法律, 税收, 优势 & 公司。 https://lukinski.one/%e6%ac%a7%e6%b4%b2%e5%85%ac%e5%8f%b8%ef%bc%88se%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b-%e6%b3%95%e5%be%8b-%e7%a8%8e%e6%94%b6-%e4%bc%98%e5%8a%bf-%e5%85%ac%e5%8f%b8%e3%80%82/ Wed, 24 Mar 2021 15:52:45 +0000 https://lukinski.de/%e6%ac%a7%e6%b4%b2%e5%85%ac%e5%8f%b8%ef%bc%88se%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b-%e6%b3%95%e5%be%8b-%e7%a8%8e%e6%94%b6-%e4%bc%98%e5%8a%bf-%e5%85%ac%e5%8f%b8%e3%80%82/ Societas Europaea (SE) – Societas Europaea是一种法律形式，是在欧洲层面的协调工作中引入的。因此，在德国的用法中，”Europäische Gesellschaft “或 “Europäische Aktiengesellschaft “å’ŒEuropa AG也是常用的术语。欧洲公司的特点首先是通过基本统一的法律基础和有关公司雇员共同决定权的人事政策框架，简化了在欧盟成员国和欧洲经济区国家的跨境商业活动。你想成立自己的（房地产）公司？在这里你可以找到德国所有类型的公司和法律形式。

欧洲公司(SE)–成立形式、法律基础和公司简介

欧洲公司（Societas Europaea）–缩写为SE–在德语世界中也可以找到欧洲公司、欧洲股份公司或随便说说：欧洲股份公司的名称，并在法律意义上描述一个公司，因此是一个具有自己法律人格的法律实体。正如其德语名称所示，这种公司法律形式的章节被划分为股份。2004年，在所谓的《欧洲公司引进法》（简称：SEEG）的框架内，欧洲公司作为一种跨国法律形式被依法引进。

引入欧洲公司的背景是，一方面，有可能合并来自不同欧盟成员国的公司或建立一个控股公司。另一方面，SE的目的是通过认购股份，在经济活跃的公司和来自欧盟不同国家的法律实体之间建立联合子公司。

德国的其他典型企业。

社会企业的初步形成–合并、转换、控股、子公司

一个欧洲公司不是凭空成立的。形成过程–如前所述–受到某些规格的约束……此外，欧洲协会只能在某些情况下产生。根据《欧洲公司条例》–简而言之：《欧洲公司条例》–中提到的组建形式的条款数量，欧洲公司的组建主要可以通过四种不同的方式进行：通过合并、转换、组建控股公司或组建子公司。

  • 合并入学/新基金会
  • 转换基础
  • 欧洲控股公司(Holding-SE)
  • 欧洲子公司（子公司-SE）

其次，可以通过母公司SE建立一个欧洲子公司。然而，《社会责任条例》并没有规定自然人组建公司或从国家法律规定的现有公司拆分。

备选方案1–合并纳入或新组建：2个以上的股份制公司

你可以通过合并–即合并–几个现有的公司来组建一个欧洲公司。为了组建，至少需要两个国家的公共有限公司，这些公司要有所谓的跨境欧洲元素。简而言之：这些公司必须来自欧盟的不同成员国，或者，如果它们各自的注册办事处在同一个国家，它们必须在其他欧盟国家有至少两年的子公司。后者也被称为多国关系。

合并的目的可以是为了吸收，也可以是为了新的组建。在前一种情况下，收购公司采取SE的法律形式，而转让公司则在合并生效时被吸收到SE中。新的组建意味着，一旦合并生效，两个合并的公司就不复存在。然后，新的法律实体也可以在欧盟第三国成立，因为两个创始公司的注册办事处已经涵盖了多国国籍的要求。在这种情况下，人们也会说到第三国的合并。

两家公共有限公司合并为一家欧洲兴业银行究竟是如何运作的？

在合并的情况下，两个法律上独立的公司走到一起，从而在经济和法律意义上形成一个单一的实体。为此，至少有一家公司必须让出其法律独立性，这就是为什么合并是一种典型的公司收购形式。接管公司的购买价格可以优雅地以收购公司的股份支付。

公司之间的合并在法律上要遵守所谓的合并指令90/434/EEC以及欧洲合并指令2005/56/EC。在德国境内，《德国转型法》（Umwandlungsgesetz，UmwG）也适用，而反垄断法在《反对限制竞争法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung，GWB）中得到维护，其中 “合并 “一词专门用于兼并。

变体2–转换阵型。公共有限公司+外国子公司

最终，在国家层面存在的公共有限公司也可以转化为跨国公共有限公司–即AG转化为SE–只要公共有限公司在另一个欧盟国家保持了至少两年的子公司或分支机构。根据德国转型法（UmwG），转换为欧洲公司的性质与法律形式的改变相当。

然而，《欧洲公司条例》–简而言之：《欧洲公司条例》–规定了转换计划的准备工作，与法律形式的改变形成对比，因此，在该计划的范围方面，尤其是在内容方面，必须使用哪种法律依据，这一点并不清楚。在转换为欧罗巴股份公司的过程中，原则上不允许转让国家公共有限公司以前的注册办事处。

逆向转换。欧罗巴公司成为常规公司

如果事先满足所有必要的要求，将传统的公共有限公司转换为欧洲公司是没有问题的。但相反的情况呢？你能不能逆转转换，把你的欧罗巴股份公司重新变成国家层面上的正常公共有限公司？事实上，有可能将一个现有的欧洲公司转化为一个典型的AG。只要欧罗巴股份公司以其欧洲法律形式存在了至少两年，就可以制定一个转换计划，使公司恢复到其原始形式。然而，股东大会的批准是强制性的。

你可以在这里找到更多关于国家公共有限公司（AG）的信息。

备选方案3–欧洲控股公司/SE：2个以上的公共有限公司/GmbHs

另外，来自不同欧盟成员国的两家或多家公司可以一起组成欧洲控股公司或控股公司-SE。这适用于股份公司（AG）和有限责任公司（GmbH）的任何组合，其中至少有两个公司必须来自不同的欧盟国家。或者，来自同一成员国的两个或多个参与公司各自在另一个欧盟国家保持一个子公司或分支机构至少两年，从而满足多个国籍的要求。

具体而言，公司参与SE控股公司意味着股份的交换：公司购买欧洲控股公司的股份，作为回报，贡献其现有的公司股份，据此，他们在伞状公司的股份必须在每种情况下传递超过各自创始公司所有投票权的50%。

你可以在这里了解更多关于国家公共有限公司（AG）和有限责任公司（GmbH）的信息。

欧洲控股公司的组建究竟是如何进行的？

一个控股公司–简称。控股公司、控股组织或伞形公司–当几家公司以某种方式进行分级结构时产生，因此并不描述其本身的法律形式，而是描述相互关联的公司的结构形式。各个公司相互持有股份，这就形成了经济上的依赖性。中央任务通常由母公司执行，它处于控股结构的顶端。

与根据民法（GbR）成立的合伙企业类似，控股公司是为特定的经营目的而成立的，在这种情况下，就是持有其他公司的股权或公司参与权。作为控股公司，你组织收购和管理股权，从而形成资本提供者或股东，下属公司通过他们的股权融资。

你可以在这里找到更多关于民法伙伴关系（GbR）的信息。

备选方案4–欧洲子公司/子公司-SE：2个以上法律实体

法律实体–公司、企业等–也可以共同组成欧洲子公司或附属公司。只要至少有两个法律实体受不同欧盟国家的法律管辖，或者至少有两个相关的法律实体在组建生效时在另一个欧盟国家保持了两年或两年以上的子公司或分支机构，这就有可能。

这种灵活性使得民法公司和商法公司–包括营利性的合作社–都可以建立一个联合的子公司SE。此外，公法和私法下的法人–无论盈利目的如何–如果至少有两个创始公司来自不同的欧盟国家，或者通过在其他欧盟成员国的子公司或分支机构满足多个国籍的要求，就可以建立一个SE子公司。

除了在组建过程中也可以选择让不承担有限责任的公司参与进来之外，与组建控股型SE最决定性的区别可能是，各个公司并不组成一个联合的SE伞状公司，而是以SE的法律形式组成一个联合子公司。

欧洲子公司的组建究竟是如何进行的？

一般来说，子公司是一个直接依赖于母公司的公司。母公司又被定义为拥有其他公司大部分股份的公司。建立一个拥有子公司的母公司的好处是，不同的业务领域可以由不同的公司管理，各个活动领域可以清楚透明地相互区分。

如果母公司建立自己的子公司，这被称为附属关系：这个术语来自中古拉丁语，可以翻译为收养–即收养为自己的孩子–或占有意义上的接管。如果外部公司由于协同潜力或潜在的市场力量增加而被收购，并从属于母公司，这种程序被称为联营。在德国，子公司SE的组建程序主要受德国公司法的约束；在其他国家，则适用各自国家的法律依据。

二级建制的SE子公司：SE by SE

一个欧洲社会团体实际上也可以作为一个人组建的结果出现，即SE by SE。这对没有或只是没有充分给予多国国籍的货架公司的提供者来说特别有意思。此外，自然人也可以收购架子上的SE的股份。与子公司SE一样，SE子公司的成立程序也要遵守公司注册地所在国的国家法律。因此，对于在德国成立SE子公司，必须遵循德国公司法的指示。

社会企业的形成是通过现有的欧洲公司建立一个社会企业子公司，然后由该公司作为社会企业母公司。由于成立的SE本身已经具有跨国界的欧洲元素，多国国籍的要求通常不适用于子公司，在某种意义上，子公司 “继承 “了多国国籍。同时，不需要其他公司参与二次组建。

法律依据：指令、条例和法律

由于欧洲协会是欧洲法律下的一种法律形式，必须考虑到各种欧盟和国家的法律基础。主要有(EC)2157/2001号条例，也称为欧洲公司条例(SE条例)，它接管了新的法律形式的引入，并在欧盟成员国和欧洲经济区国家之间建立了一个共同的法律框架。关于员工参与，第2001/86/EC号指令是作为一项补充措施提出的，以确保社会企业成立前的规则和做法不会简单消失。

  • 2001年10月8日理事会条例（EC）第2157/2001号，关于欧洲公司的章程（SE）。
  • 理事会2001年10月8日第2001/86/EC号指令，补充了欧洲公司章程中有关雇员参与的规定。

根据建立欧洲共同体的条约，引入了第1435/2003号条例（EC），该条例允许并组织引入欧洲合作社，简而言之：SCE。在此过程中，引入了第2003/72/EC号指令，该指令对欧洲合作社的雇员参与进行了规定。

  • 2003年7月22日理事会条例（EC）第1435/2003号，关于欧洲合作协会的章程（SCE）。
  • 理事会2003年7月22日第2003/72/EC号指令，补充了《欧洲合作协会章程》中有关雇员参与的内容。

由于COVID19的爆发，2020年出台了一项新的法规，考虑到退出限制和社会疏导措施，允许欧洲公司的强制性2020年大会或欧洲合作协会的大会推迟到年底举行。

  • 理事会条例（欧盟）2020/699，2020年5月25日，关于欧洲公司（SE）的大会和欧洲合作社（SCE）的大会的临时措施（与欧洲经济区相关的文本）

除了已经提到的条例和指令外，在德国还有一些国家层面的条例和指令。

  • 2004年12月22日关于引进欧洲公司的法律（SEEG）。
  • 关于实施 2001年10月8日理事会条例 （EC）第2157/2001号《欧洲公司章程》（SE）的法律（SE实施法-SEAG），2004年12月22日
  • 2004年12月22日欧洲公司员工参与法（SE Employee Involvement Act – SEBG）。
  • 1965年9月6日的《德国证券公司法》（AktG）。
  • 1897年5月10日《商法典》（HGB）。

中小企业的措施 – 欧洲私人协会和联合个人协会

中小企业–简而言之：中小企业–的资本公司也被提供了一个基本统一的欧洲法律形式，即Societas Privata Europaea–简而言之：SPE；采用德国名称。欧洲私人公司。2009年启动了引进这样一家公司的第一份草案，但由于其他欧盟成员国对其设计的持续批评，最终仅几年就失败了。

作为一项替代措施，创建一个所谓的Societas Unius Persona–简而言之：SUP；用德语命名的项目。欧洲一个人的公司–启动了。这种传统有限责任公司（GmbH）的欧洲变体追求的目标是使具有法律行为能力的单一成员公司能够从事跨境商业活动，这些公司可以由单一管理合伙人组织和管理。与国家的Unternehmergesellschaft（haftungsbeschränkt）一样，一个象征性的欧元将被设定为最低资本。到目前为止，SUP的概念也受到了广泛的批评，这就是为什么目前无法预见Societas Unius Persona是否以及何时会作为一种公司形式出现。

法律形式变体SE & Co KGaA – 拥有普通合伙人SEçš„KGaA

有时，欧洲公司也会与股份有限公司（KGaA）结合出现。例如，家族企业有时会把自己组织成Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – 简而言之：SE & Co KGaA。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任合伙人的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的欧洲公司（SE）。如果普通合伙人是由AG体现的，就说是AG & Co KGaA，如果是普通合伙人GmbH，就说是GmbH & Co KGaA。

以SE & Co KGaA的法律形式变体运作的公司只在20世纪90年代末，在联邦最高法院（BGF）的一项法院裁决明确解释了公开的法律问题后才存在。著名的医疗保健集团费森尤斯公司（Fresenius SE & Co KGaA）是德国最大的私人医院运营商之一，它和其他许多来自各行各业的公司一样，决定成立一家SE & Co KGaA。声音载体和多媒体产品、户外广告、植物育种和生物技术、泵技术以及隔热复合系统，仅举几例。

SE & Co KGaA公司的例子。

  • AURELIUS Equity Opportunities SE & Co.慕尼黑大学
  • Edel SE & Co.慕尼黑大学
  • Fresenius SE & Co.慕尼黑大学
  • KWS SAAT SE & Co.慕尼黑大学
  • KSB SE & Co.慕尼黑大学
  • Mutares SE & Co.慕尼黑大学
  • Sto SE & Co.慕尼黑大学
  • Ströer SE & Co.慕尼黑大学

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

SE成立的详细情况–注册办事处、公司名称、管理层和公司。

你想成立一家欧洲公司，并自己在单一市场上活跃吗？要做到这一点，你的公司必须首先满足一些要求。在这里，你可以了解到关于多国国籍、最低资本、共同决策等方面的所有信息，从而使你能够以正确和知情的方式设立你的欧洲公司。首先：你的公司必须是一个法律实体，有自己的法律人格。除了作为法律实体的地位外，还必须遵守所谓的多国籍原则，并且必须证明有跨境的欧洲元素。

进一步的规定涉及公司的注册办事处和总部，所需的最低资本，适当的公司名称和注册，管理和公司机构，以及最后但并非最不重要的，会计要求和劳动力的共同决定权。

  • 多重国籍原则
  • 注册办事处和总部
  • 最低资本
  • 公司名称和注册
  • 管理和公司机构
  • 会计
  • 劳动力的共同决定权

多国原则是一个跨边界要素

多国籍原则要求欧洲公司所有参与的创始公司中至少有两家具有跨国界的欧洲元素。用通俗的话说，至少有两家公司必须受不同欧盟成员国的法律管辖，或者，必须能够通过在另一个欧盟国家维持了两年或两年以上的子公司或分公司来证明有跨境因素。

一家欧洲公司的所在地和总部

要成立欧洲公司，你的公司的注册办事处和总部必须位于同一个欧盟成员国。选择注册国家具有决定性的意义，因为除了欧盟法律之外，各自适用的国家法律构成了欧洲公司的法律基础。原则上，如果情况需要或公司因此获得好处，可以随后将公司的注册办事处和总部转移到另一个欧盟成员国。德国工商会协会（DIHK）对这一优势描述如下。

“比喻说。Europa AG是一种法律形式，有25种颜色。因此，选择欧罗巴公司的注册办公室为我们提供了有趣的设计可能性”。

一些国家对成立欧洲公司有更严格的要求：例如，成员国保加利亚、丹麦、法国、希腊、拉脱维亚、奥地利和捷克共和国要求公司的注册办事处和总部有相同的地址。

SE的融资：最低资本为12万欧元

另一个要求涉及所需的最低资本：以注册地和总部在德国的欧洲公司为例，你至少需要12万欧元，即比传统的德国公共有限公司所需的5万欧元的股本多出一倍以上。资本要求 – 以及其他要求 – 在不同的欧盟成员国可能有所不同。原则上可以在公司章程中约定更高的认购资本。

作为一项规则，欧罗巴股份公司的最低资本应以欧元计价。如果居住国的官方国家货币不是欧元，公司可以要求以自己的国家货币编制和公布其年度财务报表和合并财务报表。

  • 最低资本：120,000欧元（德国）

作为商标的Europa AG：公司名称与注册

公司名称包括法律形式的后缀 “SE”，它或者作为前缀出现在公司名称之前，或者作为后缀出现在公司名称之后。注册必须在创始国的登记册上进行–在德国是在商业登记册上–同时也要在欧洲共同体的官方杂志上公布。如果以后公司的注册办事处搬到另一个欧盟成员国，Europa AG的注册可以很容易地调整，没有任何复杂的问题。

现有的欧洲协会不必因此而解散，也不需要在新的地点重新建立。只有在那里的登记簿上有一个条目，并向原欧盟国家发出通知，然后后者在其自己的登记簿上删除该条目。欧盟不同成员国登记册中的所有条目和删除内容都在《欧洲共同体公报》中平行列出。

社会企业的结构：管理和公司机构

在管理方面，对二元制和一元制进行了区分–新德国人：两级/一级模式。它们的不同之处主要在于公司内任命的SE机构的不同类型和数量。然而，在这两种情况下，被任命的机构成员的任期最长为六年，其中不排除重新任命。

  • 二元制
  • 一元化体系

双轨制（两级模式）

德国监事会章程的结构是二元制的基础，有时也被称为两层模式。它代表了传统的管理部门分为三个机构，据此，除股东大会外，监事会被任命为控制机构，执行委员会为管理机构。

如果欧罗巴股份公司的股本超过300万欧元，则必须至少任命两名人员进入执行委员会。只要不是共同决定的公司，较小的欧洲公司可以根据公司章程将执行委员会限制为只有一个人。对管理机构的监督是监事会的责任，监事会的规模直接受制于股本的数量。在共同决定的Societas Europaea的情况下，监事会成员也必须是股东的代表和员工队伍的代表。

一元化系统（单层模式）

另一方面，所谓的单层模式是以英美的董事会制度为基础。它代表了一种一元制，根据这种制度，除了由公共有限公司的股东组成的股东大会之外，只任命一个单层的董事会。

原则上，规定董事会有三名成员，其中一名必须是执行董事。然而，可以任命不同数量的人进入董事会，据此，允许的最大成员数量取决于公司的股本，根据法律规定，股本超过300万欧元的欧洲公共有限公司不得任命少于三名成员。

在德国，一元化的欧洲公司也被要求在董事会中有与传统的二元化监事会相同水平的雇员代表参与。

会计规则

在会计方面，公司注册地和总部所在国的权利适用于欧洲股份有限公司–其形式在欧洲法律下基本是标准化的。除了税收和会计，公司有义务通过年度财务报表，包括注释以及资产负债表、损益表（P&L），并准备一份关于公司业务过程和情况的报告。

  • 年度账目
    • 资产负债表
    • 损益表
    • 财务报表的说明
    • 关于公司业务过程和情况的报告

SE雇员的共同决定权

由于欧盟没有制定欧洲公司共同决策的法律表述，所以要么雇主和雇员双方有一个有约束力的协议，要么根据欧洲公司的组建形式确定公司的有效共同决策权。你可以在下面找到更多关于个别形式的公司的信息。

特别谈判机构：雇主和雇员

原则上，雇主和雇员有可能成立一个所谓的 “特别谈判机构”，共同就企业共同决策达成一个合适的协议，并以书面形式固定下来。该机构的成员是在一定的国家关键基础上秘密直接选举产生的，成员最多不超过40人。

特别谈判机构 “必须在管理层宣布计划成立欧洲公司后的十周内成立。必须在6个月内作出决定–如果申请延长期限，则在12个月内作出决定。

关于工人参与的谈判

特别谈判机构 “可以决定雇员参与欧罗巴股份公司的事宜，但必须为此达成合格的多数决定。导致减少共同决策的协议需要代表两个或更多欧盟国家至少三分之二雇员的三分之二多数。然而，这只在特殊情况下适用。

赞成减少参与的特别多数只适用于以下情况：在合并的情况下，至少有25%的员工总数，或者在成立控股SE或附属SE的情况下，至少有一半的员工总数需要参与。在通过转换组建SE的情况下，原则上不能决定减少参与权。

  • 合并：至少有25%的雇员代表
  • 控股/附属公司：至少有50%的员工代表
  • 转换：不可能减少

终止正在进行的谈判和弃权决定

然而，在三分之二多数的情况下，也可以决定中断正在进行的谈判或根本不进行谈判。在这种情况下，Europa AG的注册没有共同决定的模式。然而，在以共同决策的股份公司为基础的转换形成的情况下，这种放弃决议一般被排除在外。

谈判失败和标准规则

如果雇主和雇员双方不可能达成协议，则谈判失败，标准规则自动适用。其目的是保障劳动力现有的共同决定权，首先是将欧罗巴股份公司录入国家登记册。根据公司的形式，公司共同决策的吸收方式不同。

在通过转换形成的情况下，国家AG现有的共同决定权将继续存在。在其他组建形式的情况下，创始公司的最高参与标准可以转移到欧洲公司–但只有在欧洲公司在国家登记处登记之前，覆盖所有雇员一定比例的参与安排已经在相关公司中生效。在合并形成的情况下，需要25%的覆盖率，而在SE控股公司和SE子公司的情况下，甚至需要两倍的覆盖率。

  • 转换：先前共同决定权的转移
  • 合并：覆盖总劳动力的25%。
  • 控股/附属公司：覆盖总劳动力的50%。

Europa AG的优势 – 统一、国际和灵活

欧洲公司是一种相对较新的企业法律形式，自2004年10月8日起只能根据欧洲法规成立。因此，它不是很普遍，而且在许多企业家看来，还没有证明自己。另一方面，欧洲协会已经有很多优势，特别是在大公司的跨国商业交易方面，这极大地塑造了不同欧盟成员国和欧洲经济区国家之间的跨境合作。

  • 一套统一的规则
  • 国际声誉
  • 加强雇员的共同决定权
  • 跨境合并
  • 灵活的座椅重新定位
  • 精简行政结构
  • 通过分支办事处减少成本
  • 设立SE子公司

在欧盟和欧洲经济区有一套统一的规则

一套有利于几个欧洲国家之间跨境合作的统一规则是欧洲公司的特点。通过建立欧洲股份公司，你可以用一个在所有欧盟成员国和欧洲经济区国家有效的贸易名称做生意，而且你不需要为你的公司设立大量的子公司，以发展有效的国际商业网络。

国际声誉和加强员工参与

另一个好处是，Societas Europaea这个名字表达了你的公司的国际性，并产生了公共威望。最后但并非最不重要的是，欧洲公司的建立也对公司的员工产生了积极影响。欧盟范围内的统一规则创建了一个人事政策框架，如果你的员工在几个国家为你的公司工作，那么这个框架可以加强你的员工的共同决定权。

欧洲范围内的股份公司合并形成

合并形式的公司允许企业家首次将其公共有限公司与另一个欧盟成员国的公共有限公司合并。目前正在讨论批准所有公司的跨境合并，这可能为国家公共有限公司、有限责任公司和其他从事跨境业务但不想放弃其法律形式而选择欧洲公司的公司提供一个有吸引力的选择。

灵活地搬迁注册办事处

注册办事处的灵活和简单的搬迁是欧洲公司的另一个决定性的优势：尽管欧洲公司的注册办事处和总部最初必须位于同一个欧盟成员国……你公司的注册办事处后来可以很容易地搬迁到另一个欧盟国家。这样，你就可以对市场的变化作出灵活的反应，并巧妙地利用欧洲法律体系的竞争来为你服务。

精简行政结构

就欧罗巴股份公司而言，可以在两种行之有效的管理模式中进行选择：二元制（在这个国家的习惯做法）和基于英美模式的一元制。这样一来，注册地在德国的欧洲公共有限公司仍然可以使用精简的行政结构，这使得统一的管理形式成为可能，特别是对于跨国公司而言。

分支机构和东南亚附属机构

欧洲兴业银行也可以在整个欧洲保持分支机构，而不是子公司，这意味着在行政和管理机构方面可以大大减少成本。如果建立子公司在以后的阶段被证明是有用的，你作为所有者也可以以欧洲公司的法律形式建立它们。

Europa AG股东的税收：所得税、贸易税、增值税、资本税和所得税

在欧洲经济区(EEA)的所有国家，Europa AG要遵守那里适用的有关税收和费用的规定。因此，没有对现行税收作出特别规定。对于在其他欧盟成员国的常设机构和分支机构，它要承担有限的纳税责任，必须遵守那里适用的法规。除其他事项外，这涉及为税收目的确定利润的问题。

在德国，股份有限公司通常要缴纳企业所得税和贸易税。此外，非免税销售也应缴纳营业税。对股份公司股东的利润分配一般要缴纳资本利得税，而公司中的自然人必须缴纳所得税。支付给劳动力的工资–例如，执行委员会成员的薪酬–需要缴纳工资税。

你可以在这里了解到你在房地产公司可以预期的税收。

双重征税条约（DTAs） – 德国、欧盟和欧洲经济区

在德国与欧盟（EU）和欧洲经济区（EEA）的其他成员国之间，适用所谓的双重征税协议 – 简称DTA。该协议确保通过授予一个参与国征税的权利，并同时拒绝或至少限制另一个国家的征税权，从而避免对海外所得的双重征税。这个概念有时也被称为屏障效应或屏障功能。

示范协议OECD-MA和OECD转让定价指南

这方面的一个例子是国际上活跃的经济合作与发展组织（OECD）的示范公约，其关于收入和资本的示范税收公约（OECD-MA）在全世界得到认可，并成为3000多个政府间双重征税协议的基础。

经合组织还处理了众所周知的维持外国常设机构时的转移定价问题。这个著名的组织定期为跨国企业和税务管理部门发布转让定价指南，以确保向母体SE适当计提利润。它们可以作为跨境公司的指南，根据公平交易原则，在公平交易水平上确定协议价格。

母子公司指令：股息支付的征税问题

通过修订过时的第90/435/EEC号指令–所谓的母子公司指令–并引入第2003/123/EC号指令，可以消除之前存在的对股息支付的双重税收负担。根据新的规定，子公司的全部税收应交给子公司所在的成员国。然而，那里可能不会征收资本利得税（KapSt）。

母公司可以使用豁免法或推算法来避免双重征税。

  • 理事会1990年7月23日关于适用于不同成员国的母公司和子公司的共同税收制度的指令 （90/435/EEC）
  • 理事会2003年12月22日指令2003/123/EC，修订关于适用于不同成员国的母公司和子公司的共同税制的指令90/435/EEC

合并指令：对所有权的跨国界变更征税

在某些情况下，跨境注册的欧洲公司可以在不影响损益的情况下进行管理，并免于征收隐性储备金。然后，它属于第90/434/EEC号指令–所谓的合并指令–的范围，后来被第2005/19/EC号指令修改。多年来，《合并指令》反复进行了细微的修订，因此，实质性的内容如今也适用于注册办事处的跨境转让、常设机构转换为子公司以及从母公司分拆出来的情况。

在德国，欧共体指令最初在《重组税法》（UmwStG）中实施，后来也在《关于引入欧洲公司的税收措施和修订其他税收法规的法律》（SEStEG）中实施。

  • 理事会指令1990年7月23日，关于适用于不同成员国公司的合并、分割、资产转让和股份交换的共同税收制度（90/434/EEC）。
  • 2005年2月17日理事会指令2005/19/EC，修订关于适用于不同成员国公司的合并、分割、资产转让和股份交换的共同税收制度的指令90/434/EEC

Societas Europaea (SE)–对谁来说是值得的？

欧洲公司特别适用于在欧盟和欧洲经济区内有跨境业务的大型公共有限公司。对于那些没有被12万欧元这一可观的最低资本所吓倒的人来说，有许多机会可以在跨国界活跃起来，并在减少努力和节约成本的情况下实现其创业目标。跨境流动使你能够按照最适合你的法律制度设立公司，并在必要时灵活地将你的注册办事处和总部搬迁到另一个欧盟国家。

欧洲公司究竟对谁有价值？大型国际公司和快速成长的公司在IPO时尤其可以从欧洲公司的优势中获益，并加强其外部形象，因为欧洲公司在整个欧洲享有很高的声誉和尊重。即使你对典型的德国管理模式和公共有限公司的僵化结构不满意，转换成立欧洲公司对你来说也是特别有吸引力的，因为在这里你可以转换为一元制，精简公司机构。

欧洲公司（SE）的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> 股份有限合伙企业（KGaA）–成立、管理、责任与义务 https://lukinski.one/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Tue, 16 Mar 2021 21:03:39 +0000 https://lukinski.de/%e8%82%a1%e4%bb%bd%e6%9c%89%e9%99%90%e5%90%88%e4%bc%99%e4%bc%81%e4%b8%9a%ef%bc%88kgaa%ef%bc%89-%e6%88%90%e7%ab%8b%e3%80%81%e7%ae%a1%e7%90%86%e3%80%81%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e4%b8%8e%e4%b9%89%e5%8a%a1/ Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – 股份有限合伙企业是德国的一种法律形式，它将有限合伙企业（KG）的公司法律形式与传统的公共有限公司（AG）相结合。这样一来，两种法律形式的最大优势–普通合伙人和资本提供者之间的分离，以及股份公司的责任限制–就交织在一起，为初创企业带来了一种创新的、新的组织形式。你想成立自己的（房地产）公司？在这里你可以找到德国所有类型的公司和法律形式。

股份有限合伙企业（KGaA）–成立、融资、责任与义务

股份有限合伙企业–简称：KGaA–是一种相对陌生的公司法形式，它是由传统的有限合伙企业–简称：Kommandite或KG–加上传统的公共有限公司–简称：AG–的混合体形成。有限合伙公司和股份公司都属于所谓的正式公司，因此主要受《德国商法典》（HGB）的约束。然而，有限合伙企业也属于合伙企业的范畴，不具有自己的法律人格。另一方面，公共有限公司可能是所有公司中最知名的，主要致力于股票交易。

KGaA采用了两种法律形式的最佳特征：它以股份公司为基本框架，并增加了普通合伙人和有限合伙人的结构，这是KG的特点。因此，企业管理–类似于股份公司–被划分为不同的机构，而责任风险则在至少一个负有个人责任的合伙人和其余合伙人之间按其出资额分配。尽管股份有限合伙企业在名称上是有限合伙企业，并暗示了合伙企业的法律地位，但要注意：根据其法律形式，它实际上是一家公司，包括其自身的法律人格！这就是所谓的股份有限公司。

其他典型的公司。

KGaA公司–《股份公司法》§§ 278 – 290å’Œ§§ 161 – 177a《德国商法典》（HGB）。

原则上，股份有限公司的法律依据是《德国股份公司法》（AktG），更确切地说：第278至290条，其中对KGaA的性质进行了界定。另一方面，对于个人合伙人的法律地位，可参考《德国商法典》（HGB）第161至177a条中适用于传统有限合伙企业的规定。

法律摘录 – § 278 AktG:

(1) 股份有限合伙企业是一个具有自己法人资格的公司，其中至少有一个合伙人对公司的债权人承担无限责任（普通合伙人），其他合伙人参与分成股份的股本，但个人不对公司的义务负责（有限股东）。
(2) 普通合伙人之间和相对于整个有限责任股东以及相对于第三方的法律关系，即普通合伙人管理和代表合伙企业的权力，应根据《商法典》关于有限合伙企业的规定确定。
(3) 在所有其他方面，第一册中关于股份公司的规定应比照适用于股份有限公司，除非以下规定中另有规定或没有管理委员会的情况。

股份有限合伙企业–法律形式的国际分布

在股份有限公司–简称KGaA–中，股份公司的法律形式和有限合伙的典型特征相融合。由此产生的公司和合伙企业特征的混合体迄今在德国相当罕见，尽管自20世纪90年代末以来，人们的兴趣一直在缓慢但稳定地增长。有股份的有限合伙企业在国际上也出现过，例如在英语国家被称为 “股份有限商业合伙企业”，在法国被称为 “行动指挥的社会”。

KGaA的国际分布。

  • 英语区：股份有限公司的商业伙伴关系
  • 比利时: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
  • 丹麦：Partnerselskab (P/S) 或 Kommanditaktieselskab
  • 德国：股份有限合伙企业（KGaA）
  • 法国：行动指挥公司(SCA)
  • 意大利: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
  • 冰岛: Samlagshlutafélag (slhf.)
  • 荷兰: Commanditaire vennootschap (CV)
  • 波兰: SpóÅka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
  • 葡萄牙: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
  • 西班牙: Sociedad comanditaria por acciones

法律形式的变化 Kapitalgesellschaft & Co KGaA – 普通合伙人作为法律实体

有时，不同的公司也会与股份有限合伙企业（KGaA）结合出现。例如，家族企业有时会以Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien（简称：GmbH & Co KGaA）的形式组织自己。在这种情况下，他们形成了法律意义上的公共有限公司–然而，作为个人责任股东的普通合伙人不是普通的自然人，而是专门的有限责任公司（GmbH）。如果普通合伙人是由AG体现的，我们就说AG & Co KGaA，如果是Societas Europaea，就说SE & Co KGaA。

更多关于个别混合形式。

CEWE Stiftung & Co. KGaA是一个特殊案例。在这家公司中，普通合伙人由一个基金会体现出来。原则上，股份有限合伙制在所有可以想象的组合中都是可能的，GUB Investment Trust KGaA就指出了这样一个例子。

在这里阅读更多关于 “建立家庭基金会 “的主题。

KGaA的成立、公司名称和机构

股份有限公司的成立过程是以公共有限公司的成立过程为基础的。因此，一个KGA被认为是一个法律实体，只能通过其机构参与法律交易。然而，与传统的公共有限公司不同，这种法律形式没有规定管理委员会作为管理机构，因此，KGaA的机构仅限于股东大会–由有限的股东组成–和监事会。管理权和对外代表公司的权力是由作为个人责任合伙人的普通合伙人承担的。

你可以在这里了解到成立AG的过程是如何详细进行的。

承担个人责任的合伙人可以是自然人，也可以是法律实体，这就把他的责任限制在公司的商业资产上，巧妙地避免了个人责任。有限合伙人或有限股东也可以是自然人或法律实体，在任何情况下都只在其各自的出资份额范围内承担责任。

要成立你的KGA，你还需要以下简单的东西：一个税务识别号码（税号）；贸易许可办公室的注册确认；股东协议又称公司章程，连同公证证明；5万欧元的股本；最后以你选择的公司名称加上法律形式的后缀 “KGaA “在商业注册处注册。

KGaA公司的例子。

  • 默克公司（Merck KGaA
  • MERKUR PRIVATBANK KGaA

有限合伙人和普通合伙人：责任的问题

什么是有限合伙人和普通合伙人？这是许多人第一次听说有限合伙企业的特殊功能时问自己的一个问题。这是因为，与所有其他公司不同，有限合伙企业的合伙人明确分为普通合伙人和有限合伙人。因此，一个自然人或法律实体永远不可能同时是普通合伙人和有限合伙人。

通常情况下，普通合伙人是有限合伙企业的个人责任合伙人。在股份有限公司中，普通合伙人和有限合伙人之间也有区别，后者在文中被称为有限股东。普通合伙人作为普通合伙人承担全部风险：与传统的KG一样，他也要承担连带责任，直接并无限制地使用企业资产和私人资产。另一方面，有限股东的责任风险只限于他们在KGaA成立时以股份形式支付的作为有限合伙人的强制性款项的数额。

融资和利润分配

与传统的有限合伙企业相比，KGaA的融资是有优势的，因为可以更容易地筹集到股权资本。总的来说，与股份公司一样，需要50,000欧元或以上的股本。关于利润分配和亏损分担，与传统KG相比，没有特殊规定。要么适用法律原则，要么在公司章程中规定了相应的条款。利润一般按资本份额的4%分配，外加 “合理比例 “的额外利润。损失也被适当地分担。

公司和股东的税收：分离原则和透明原则

与所有其他形式的公司法一样，股份有限公司原则上有责任缴税。在企业所得税和贸易税方面，它被认为是一个独立的纳税主体；合伙企业的所有自然人通常要缴纳所得税。

然而，由于其混合形式，税法中的特殊规定适用于KGaA：公司本身的税收基于分离原则，有限股东的税收也基于分离原则，普通合伙人的税收则强制性地基于透明原则。在应税营业额的情况下，KGA在任何情况下都要缴纳营业税。

KGaA的税收–分离原则

作为一个公司和法律实体，股份有限合伙企业一般要缴纳公司所得税。只要KGA在德国行使其管理权和/或其注册办事处，它就被视为应缴纳无限的公司所得税，并必须相应地对其全部全球收入纳税。在外国管理层和/或外国注册办事处有国内收入的情况下–例如来自国内常设机构的收入–KGaA被视为具有有限的纳税责任。

KGaA的利润是通过业务资产的比较来确定的。另一方面，对于应税收入，在可扣除的费用方面有一个特殊的规定，这在《企业所得税法》（KStG）中是有规定的，因此，KGA的企业所得税只适用于收入属于股本的情况，即：有限责任股东的利润份额。普通合伙人的利润份额以及他们的管理报酬是预先扣除的，可以作为商业费用扣除。它们在计算KGaA的收入时不发挥作用，但必须由普通合伙人自己纳税。

法律摘录 – § 9段1号KStG。

在股份有限公司和类似公司的情况下，分配给个人负责的合伙人的利润部分，他们的出资不属于股本或作为报酬（管理奖金）。

无论其混合结构如何，KGaA必须作为企业家缴纳贸易税。因此，计算出的企业经营利润–按照贸易税法（Gewerbesteuergesetz，GewSt）规定的数额增减–被理解为KGaA的贸易收入。以前为企业所得税而计算的普通合伙人的利润份额和管理报酬的金额，现在被加回计算的企业经营利润中，从而确保没有金额通过贸易税逃税。

KGaA的有限责任股东的纳税问题–分离原则

作为自然人，有限公司的股东不需要支付公司所得税。因此，他们的利润份额和任何管理报酬都通过股份有限公司本身进行结算。与传统的有限合伙企业中的同行一样，他们在分配股息的情况下需要缴纳所得税。如果他们在私人资产中持有有限合伙股份，根据《所得税法》（EStG），他们会产生资本资产的收入。

KGaA的普通合伙人的税收–分离原则

就税法而言，普通合伙人要像共同企业家一样纳税。在这种情况下，他们不应该被视为共同创业者，而只是被当作共同创业者–这是一个微小但微妙的区别……特别是在 “税收 “方面!作为自然人，普通合伙人要像正常人一样缴纳所得税，必须为他们的商业经营收入缴税。

与有限股东相比，普通合伙人有义务缴纳公司税。他们的利润份额和任何管理报酬都从KGA的收入中扣除，以确定并直接向普通合伙人收取。相应的金额必须作为所得税申报的一部分进行征税。

股份有限合伙企业(KGaA)–对谁来说是值得的？

容易筹集资金的可能性当然是企业创始人决定成立KGA的原因之一。此外，股份有限合伙企业对收购有很强的抵抗力，这就是为什么个别合伙人可以亲自参与，并在高额出资的情况下保持其创业承诺。通过巧妙地将有限公司或股份公司定位为个人责任合伙人，可以抵消普通合伙人有时的高责任风险。

那么，股份有限合伙制适合于哪些人？这种法律形式对于那些无法避免外部融资，但又不想在其决策权以及公司管理方面做出任何让步的初创企业是值得的。KGaA的特殊法律形式为家族企业提供了一个公司，在这个公司中，一旦股本以股份形式发行，控制权就不必放弃给外部人员。

KGaA的替代方案：德国的法律形式

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

公司类型详见。

]]> 对AG机关的责任限制（内部关系） https://lukinski.one/%e5%af%b9ag%e6%9c%ba%e5%85%b3%e7%9a%84%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e9%99%90%e5%88%b6%ef%bc%88%e5%86%85%e9%83%a8%e5%85%b3%e7%b3%bb%ef%bc%89/ Mon, 08 Mar 2021 15:24:26 +0000 https://lukinski.de/%e5%af%b9ag%e6%9c%ba%e5%85%b3%e7%9a%84%e8%b4%a3%e4%bb%bb%e9%99%90%e5%88%b6%ef%bc%88%e5%86%85%e9%83%a8%e5%85%b3%e7%b3%bb%ef%bc%89/ AG执行机构的责任限制–在发生损失时，公共有限公司作为私法下的法律实体，在一定程度上受到责任限制，因为责任–除了少数罕见的例外–完全由公司的商业资产负担。因此，在对外关系中，只有股本要对任何损失负责。另一方面，在内部关系中，责任索赔可以根据AG的主体而有所不同。点击这里查看所有的法律表格，点击这里返回到AG概览。

AG机构的责任限制

原则上，在内部关系中，有可能启动对AG责任的限制。例如，这种限制是对股东批准的要求，根据这一要求，特别有风险的项目要得到股东的支持和批准。这就分散了责任风险，并使执行委员会成员和监事会成员得以解脱。

另外，也可以就索赔的限制达成协议。然而，对债权人的保护不得违反法律规定，这就是为什么这种形式的责任限制不能提供全面的法律确定性。然而，在所有简单的情况下，股东也可以在股东决议中表达对监事会和执行委员会责任的放弃。但是，这种决议在责任索赔发生后的第三年年底前不得通过。

AG内部关系中的责任限制。

  • 股东批准
  • 关于索赔限制的协议
  • 通过决议放弃责任

执行委员会的责任–违反注意义务的行为

作为一个管理机构，董事会接管了运营业务，在公司管理方面享有很大的自由。这需要其他执行机构的高度信任，这就是为什么执行委员会需要承担注意义务作为责任的基础。毕竟，它是用股东的捐款而不是用自己的财务来工作的！”。董事会对违反对其规定的注意义务的行为和刑事犯罪的情况负有相应的责任。在发生责任索赔的情况下，执行委员会由监事会负责。

监事会的责任 – 违反原则和信任原则的行为

监事会也受制于谨慎的责任–更确切地说：谨慎有序的管理原则–并且必须按照信任原则对执行委员会采取行动。它对股份公司及其股东因财务损失造成的损害负责，但也对第三方负责，只要他们受到监事会有罪行为的影响。

股东的责任–个人责任和转嫁责任

每个股东以其持有的股份为限单独承担责任。因此，如果他的捐款价值不足，债权人原则上不能对其私人资产进行抵押。这一规则的唯一例外是所谓的转嫁责任，在某些情况下，企业和私人资产之间的严格分离可以被放弃。这方面的评估必须由各主管法院决定。

建立一个有限公司。法律形式和替代方案

  1. 有限责任公司(GmbH)
  2. 特例：房地产有限公司
  3. 法律形式。列表

有限责任公司(GmbH)

有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）–有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）是一种德国法律形式，由至少一个人成立，并由至少一个合伙人管理。正如其名称所示，这种公司法律形式的特点是对其股东的责任进行限制。

特例：房地产有限公司

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – 在这篇文章中，你将了解有关房地产公司的基本知识。谁会在购买房屋或公寓时想到成立一个有限责任公司？诚然，这对自住的人来说没有意义，但对租房的人来说有意义。

在这里，你会发现作为德国的创始人，你可以选择所有的法律形式，以及一份带有检查清单的指南。

法律形式。列表

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是成立公司过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

]]> 有限公司的机构–总经理、监事会和公司会议 https://lukinski.one/%e6%9c%89%e9%99%90%e5%85%ac%e5%8f%b8%e7%9a%84%e6%9c%ba%e6%9e%84-%e6%80%bb%e7%bb%8f%e7%90%86%e3%80%81%e7%9b%91%e4%ba%8b%e4%bc%9a%e5%92%8c%e5%85%ac%e5%8f%b8%e4%bc%9a%e8%ae%ae/ Mon, 08 Mar 2021 14:48:20 +0000 https://lukinski.de/%e6%9c%89%e9%99%90%e5%85%ac%e5%8f%b8%e7%9a%84%e6%9c%ba%e6%9e%84-%e6%80%bb%e7%bb%8f%e7%90%86%e3%80%81%e7%9b%91%e4%ba%8b%e4%bc%9a%e5%92%8c%e5%85%ac%e5%8f%b8%e4%bc%9a%e8%ae%ae/ 有限责任公司由几个机构组成。总经理处理公司的日常业务和其他事务，并根据GmbHG的规定对外代表其公司。根据法律规定，监事会需要超过一定数量的雇员，并作为公司的控制机构，任命管理层并为其提供建议，同时也对其进行监督，并在有疑问的情况下予以解雇。另外，它的成立也可以在公司章程的框架内确定。股东大会作为有限公司的决策机构。点击这里查看所有的法律表格，点击这里返回到GmbH的概述。

有限公司的机关–管理、控制和决议

一个有限责任公司只有在其所有机构共同工作时才能发挥作用。这需要高度的信任，也需要个别合作伙伴有同样高的可靠性。

董事总经理–理事机构

一个有限公司至少有一个总经理，根据他的工作，他在内部关系中拥有管理权，在外部关系中拥有代表权。这可能是GmbH公司的股东之一–在这种情况下，也可以说是股东管理董事–但不一定是这样。任期没有时间上的限制。

监事会–监督机构+劳工局长

监事会的组成在不同的法律来源中都有规定，这取决于公司的雇员人数。监事会由公司成员–即股东–和雇员组成，监事会的所有成员拥有相同的权利和义务。

如果公司的雇员少于500人，法律不要求设立监事会。在这种情况下，有限公司可以自行决定是否适合设立监督机构。

500名以上雇员的三分之一参与法

如果雇员超过500人，则三分之一参与法（DrittelbG）开始发挥作用。这限制了监事会最少有3名，最多有21名理事会成员。监事会的规模与公司的规模直接相关。正如法律的名称所示，监事会的三分之一必须由雇员组成，他们是由全体员工投票选出的雇员代表。

雇员超过1,000人的《煤炭和钢铁共同决定法》（煤炭和钢铁行业）

雇员超过1,000人的煤炭和钢铁公司须遵守《煤炭和钢铁共同决定法》（Montan-MitbestG）。活跃在采矿和钢铁生产行业的公司被认为是煤炭、钢铁行业的一部分。监事会是在雇主方和雇员方之间平等的基础上组成的。此外，还任命了所谓的 “中立人”。按照规定，监事会由11名成员组成–根据股本情况，必要时可以扩大到15或21名成员。此外，还要求在执行委员会中任命一名平等的成员作为劳工主任。监事会的所有成员都是在公司的年度大会上选举产生的，同时考虑到工委会的提议。

2,000多名雇员的共同决定法

另一方面，在雇员超过2000人的情况下，适用1976年的《共同决定法》（MitbestG）。因此，监事会由同等数量的员工和股东组成。股东方提供监事会主席，在僵持不下的情况下，监事会主席可以使用他的双重投票。此外，必须任命一名平等的成员进入董事会，担任劳工主任的职务。根据公司的规模，根据MitbestG可以任命12到20名监事会成员。如果有限公司的雇员不超过8000人，则直接进行选举；在所有其他情况下，选举以无记名投票方式进行，并遵循比例代表制原则。

股东大会 – 决策机构

股东大会由总经理以挂号信的形式召集。在会议期间，GmbH的股东可以对公司的重要事项进行讨论和投票，这就是为什么股东大会也被定义为一个决策机构。每个股东按其在公司的股份比例获得投票权。股东每50欧元可获得一票投票权。

建立一个有限公司。法律形式和替代方案

  1. 有限责任公司(GmbH)
  2. 特例：房地产有限公司
  3. 法律形式。列表

有限责任公司(GmbH)

有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）–有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）是一种德国法律形式，由至少一个人成立，并由至少一个合伙人管理。正如其名称所示，这种公司法律形式的特点是对其股东的责任进行限制。

特例：房地产有限公司

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – 在这篇文章中，你将了解有关房地产公司的基本知识。谁会在购买房屋或公寓时想到成立一个有限责任公司？诚然，这对自住的人来说没有意义，但对租房的人来说有意义。

在这里，你可以找到作为德国创始人可以选择的所有法律形式，以及一份带有检查清单的指南。

法律形式。列表

法律形式 – 有哪些类型的公司？如果你想成立你的第一家公司，选择理想的法律形式是公司成立过程中的第一个步骤之一。无论你是想成立一个特殊的房地产公司还是一个初创公司，我在这里为你总结了德国所有类型的公司。

]]> 股票的类型–可转让性、法律范围和股本明细 https://lukinski.one/%e8%82%a1%e7%a5%a8%e7%9a%84%e7%b1%bb%e5%9e%8b-%e5%8f%af%e8%bd%ac%e8%ae%a9%e6%80%a7%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e8%8c%83%e5%9b%b4%e5%92%8c%e8%82%a1%e6%9c%ac%e6%98%8e%e7%bb%86/ Mon, 08 Mar 2021 11:56:38 +0000 https://lukinski.de/%e8%82%a1%e7%a5%a8%e7%9a%84%e7%b1%bb%e5%9e%8b-%e5%8f%af%e8%bd%ac%e8%ae%a9%e6%80%a7%e3%80%81%e6%b3%95%e5%be%8b%e8%8c%83%e5%9b%b4%e5%92%8c%e8%82%a1%e6%9c%ac%e6%98%8e%e7%bb%86/ 股票的类型 –公共有限公司，顾名思义，处理股票交易。你肯定听说过，股票可以上涨和下跌。也许你也知道有人将自己的资产投资于股票。但究竟什么是股份？简而言之，股份是一份文件，它决定了你对一家公共有限公司的股本的权利，并保证你有固定的利润份额。在这种情况下，人们经常谈论 “债权证券化 “的问题。在这里你可以找到所有的法律形式，在这里你可以回到AG的概述。

股票的类型：转让、权利和资本分割

有许多不同类型的股票，而这些股票又属于不同的类别。例如，根据可转让的程度，或根据权利的范围，甚至根据划分股本的方法，对股份的类型进行区分。有时也使用 “订购文件 “一词。这只是指以特定名称开出的证券，可以通过协议、转让或背书改变其所有者。顺便说一下，背书是指在这种证券上的背书，它使权利可以部分或全部转让。因此，”命令 “这个词部分来自于 “命令”，因为股份的转让是委托的。

一般来说，股票–或债券或投资证书–的价值可以用两种价值表示。一方面是名义价值–也叫面值–即用货币经济地表示的数值，如钞票、硬币或证券上的数值。另一方面，还有证券交易所的价格，即在证券交易所确定的证券价格–换句话说：当前的市场价值。

按可转让程度划分的股票类型

在根据可转让程度区分股票类型时，不记名股票和记名股票以及限制转让的记名股票被合并。

  • 不记名股票(不包括)
  • 注册股份(NA)
  • 限制转让的记名股票(vink. NA)

无记名股票 – 通过协议转让和交出

不记名股票–简称：Inh.–通常根据其指定向持票人发出，并根据可转让程度在各种类型的股票中构成标准类型。它们可以通过协议和转让转让给新的所有者，这极大地简化了这种类型股份的可交易性。唯一的限制是，只有在全额付清的情况下才可以发行股票。

记名股票 – 最低存款额为25%面值和溢价

注册股份 – 简称。NA – 是 “出生 “的订单证券的形式。根据法律，出生的订单证券应被视为证券。除了记名股票外，这些股票还包括支票和汇票。记名股票的收款人是列在股份登记册上的股东。这授权他参加股东大会并行使其投票权。此外，他是唯一有权获得这些股份的股息支付的人。最低支付金额相当于面值和保险费的25%。注册股份所有权的转让是通过背书、移交和在公司股份登记册上的记录来实现的，这就给交易性带来了相应的负担。

可转让性受限的记名股票 – 经公司同意转让

可限制转让的记名股票简称为vink。NA，代表传统注册股份的一种特殊形式。在特征方面没有区别，但可限制转让的注册股份只有在公司确认同意的情况下才可转让。这对精确控制股份的所有权特别有利，并能及早识别其他公司接管这些股份的意图。然而，如果许多小投资者是由大股东–例如银行–代表的，那么可转让性受限的注册股份也可以轻易转让。如果一个股东离开了股份公司，他甚至可以通过空白转让和签署特别契约的方式将他的债权转让给他不认识的股东。

按法律范围划分的股份类型

根据根据权利范围对股票类型的区分，对普通股和优先股进行了区分。

  • 普通股(SA)
  • 优先股(VA)

普通股–具有四倍法定权利的原始形式的股份

普通股–缩写：SA）–在法律范围上是股份类型中的标准类型，可能代表了所有股份中最原始的形式。普通股包含四项基本权利：首先是获得股息支付的权利，即对资产负债表利润的一定份额有合法要求。此外，普通股使持有人能够参与公共有限公司的股东大会，包括行使他或她自己的投票权。第三个方面是关于清算收益份额的权利，根据这一规定，液化的部分资金依法应归属于普通股的持有人。最后但并非最不重要的是，普通股还使持有人有权质疑股东大会上通过的决议。

优先股–利润分配和公司资产方面的特权

优先股–简称：VA–，之所以称为优先股，是因为其特点包括与普通股相比的某些特权。这些通常是利润分配中的优先权或对公司资产的特殊要求。根据《德国证券公司法》（AktG），在德国，具有多重投票权的优先股–所谓的多重投票股–是不允许的。

没有投票权的优先股–也称为无投票权的优先股–被认为是一种特殊形式的优先股。当因股价不佳而无法增资时，它们通常被用来为股权融资。作为对失去投票权的补偿，向股份持有人提供，例如，更高的股息或继承权，同时可以满足股本要求。

法律摘录 – § 12 AktG:

(1) 每一股份应赋予投票权。根据本法的规定，优先股可以作为无表决权的股票发行。

(2) 不允许有多重投票权。

根据股本划分方法的股份类型

如果考虑划分股本的方法，则要区分有面值的股份和无面值的股份。股份的形式和任何适用的最低数额在《德国证券公司法》（AktG）中规定。

  • 票面价值的股票
  • 配额份额
  • 无面值的股票

法律摘录 – § 8 AktG:

(1) 股份可以设立为有面值的股份，也可以设立为无面值的股份。
(2) 名义价值的股票必须至少以一欧元计价。面值较低的股票应是无效的。发行人应就本次发行引起的任何损失对持有人承担连带责任。更高的名义股份金额必须以全欧元计价。
(3) 无面值股份应无面值。公司的无面值股份应在同等程度上参与股本。每一股份所占的股本比例不得少于一欧元。第2款第2句和第3句应相应适用。
(4) 股本的比例，如果是有面值的股份，应按其面值与股本的比例确定，如果是无面值的股份，应按股份的数量确定。
(5) 这些股份是不可分割的。
(6) 这些规定也应适用于在股票发行前发给股东的股票（临时证书）。

票面价值股票–1欧元起的货币股票及票面价值

面值股份–有时也称为面值股份或总和股份–顾名思义，是以固定的名义金额或面值计价，以货币形式表示。它们不得低于面值发行，这意味着名义价值不得低于市场价值。如果是这种情况，其差额被称为折扣。如果股票的面值高于面值–即如果面值大于市场价格–则其差额称为溢价。票面价值的股票被设定为最低价值为1欧元。票面价值的总和就是公司的股本。

  • 高于面值：名义价值>市场价格（溢价的差异）
  • 鹦鹉：名义价值=股票市场价格
  • 低于面值：名义价值<市场价格（差额=折扣）

无面值的股票 – 配额股和无面值的股票

无面值股票是指没有规定面值的股票的总称。对配额股份–作为 “真正的无面值股份”–和无面值股份–作为 “非真正的无面值股份 “进行了区分。有时这两种类型的股份也被称为实际或非实际配额股份。

  • 配额份额：真正的无面值（配额）份额
  • 无面值份额：非真正的无面值（配额）份额
配额股份 – 股本中的股份

真正的无面值股份是配额股份，其在股份公司股本中的份额在文件中说明，例如1/1,000或1/50,000。 因此，它们体现了与股份权利相对应的公司资产的一部分，而不是像名称 “配额 “部分可能暗示的那样，基于公司股本的某个最低数额。因此，无法计算这些股份的面值。如果证书上标明了份额的百分比，那么该配额份额被称为 “讲”。另一方面，”无声 “的配额份额则缺乏这种记号。

注意：尽管真正的无面值配额股份在美国、加拿大、比利时和意大利等国很常见，但在德国一般是不允许的，因为这些股份是可以销售的，因此可能意味着极端的资产负债表隐瞒。

无面值股票–自引入欧元以来最常见的股票类型

无面值股票–用o.N.缩写表示 “无面值”–被认为是 “非真正的”，因为它们既不以某种面值计价，也不以某种配额计价。它们是以数量表示的，是股本除以股份数的结果，因此其面值是虚构的。因此，与配额股份相比，无面值股份体现了股份公司股本中的份额，并且不得低于每股1欧元的特定最低金额。它们是德国最常见的股票类型，最初是为了使公共有限公司的股票更容易转换为欧元而引入的。

AG：基金会，法律形式，房地产股份

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地产股：公司名单

房地产股份 – 不是每个人都能负担得起房地产作为资本投资。然而，通过房地产股份，每个人都可以参与到房地产市场中，进行投资理财。大公司的股价年复一年地上涨。Vonovia、Deutsche Wohnen、Dream Global、CBRE和Patrizia是德国最知名的几个活跃公司。此外，还有超过25家其他公司。我们为作为投资者的你准备了一份最受欢迎的房地产股份的概述。但是，首先要看一下股票的风险，股市，对于初学者和新手来说。现在来看看清单和更多关于房地产市场的内容，你的投资选择和所有价格一目了然，这里有关于房地产股票的文章。

公共有限公司(AG)：成立、责任、法律形式和公司。

Aktiengesellschaft (AG) – 公共有限公司是德国的一种法律形式，至少由一个人成立，由不同的机构组织。公司不设总经理，而是由一个至少由一人组成的董事会管理。正如名字已经表明的那样，这种法律形式的公司主要代表股份交易。你想自己或与其他人一起成立公司，并提前了解更多关于公司法的形式吗？那么你就来对地方了!

房地产股份公司(REIT-AG)

房地产股份公司/REIT-AG – 你认为股份公司的想法一点也不坏，现在想知道如何将你的资本公司与房地产行业结合起来？房地产公司是一家服务于融资、开发、变现、租赁或营销房地产的公司–从单一的房产开始，到三位数或多位数的房地产组合。代表第三方的房地产物业或第三方房地产的管理也可以由房地产公司处理。

Immobilien GmbH & Vermögensverwaltende GmbH

替代方案 – 在这篇文章中，你将了解到关于房地产公司的基本情况。简要解释：房地产公司是一个追求租赁、开发、融资、变现和/或营销目的的公司。不管是一个还是几个财产，都不重要。住宅和商业房地产的管理–为了自己的利益或作为提供给第三方的服务–也是房地产公司和资产管理有限责任公司的一个热门焦点。了解更多关于购买房地产的主要优势和劣势以及可预期的费用。

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